宁波华翔电子股份有限公司 2024年度业绩快报

　　证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-014

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　2024年度业绩快报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：本公告所载2024年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2024年度主要财务数据和指标

　　■

　　注：财务数据追溯调整原因为2024年收购海外（日本、韩国）诗兰姆发生同一控制下企业合并导致。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　2024年，公司实现营业总收入260.63亿元，比上年同期增长11.94%；实现营业利润15.44亿元，比上年同期下降10.41%；实现利润总额15.27亿元, 比上年同期下降10.67%；实现归属于上市公司股东的净利润9.09亿元，比上年同期下降11.83%。主要盈利指标与上年相比，变化的主要原因如下：

　　1、海外业务亏损加剧，分化明显。欧洲量产增加导致亏损进一步扩大，公司将通过剥离欧洲业务彻底解决亏损问题；北美主要受汇兑损益影响亏损数额增加，但经营性亏损改善明显，随着管理能力和运营质量的提升，未来将进一步减亏；东南亚盈利能力持续提升，为海外整体业务带来确定性贡献。

　　2、通过持续提升自主品牌的市场份额以及加大研发力度推进产品迭代升级，国内业务在收入端保持稳步增长，但新工厂投产导致前期费用增加和新客户开拓带来的毛利率压力等因素，导致利润端没有同步增长。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本次业绩快报披露前，根据相关规定未对2024年度经营业绩进行预计披露。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　2、公司2024年度业绩快报的内部审计意见。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月12日

　　股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2025-015

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议通知于2025年3月31日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2025年4月11日下午1点半在上海浦东以通讯的方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。董事长周晓峰先生主持会议，公司监事与高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于出售欧洲六家控股子公司100%股权的议案》

　　自2014年以来，欧洲业务长期大额亏损，对上市公司的整体发展造成较大的影响。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健字〔2025〕第4469号《审计报告》，欧洲（德国、罗马尼亚和英国）的6家控股子公司（以下简称“标的公司”）于审计基准日2024年12月31日模拟合并的净资产为-33,761.17万元人民币。

　　经过董事会讨论通过，拟以1欧元向交易对方Mutares Holding-07 GmbH出售标的公司，并根据交割日标的公司的现金总额、金融债务和运营资金对转让价格做相应调整。（具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于出售欧洲六家控股子公司100%股权的公告》）

　　本次交易将对宁波华翔2025年财务报表产生较大影响，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司2025年第一次临时股东大会于2025年4月28日（星期一）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会十八次会议决议

　　2、董事会审计委员会2025年第二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-016

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2025年3月31日以邮件或传真的方式发出，会议于2025年4月11日下午2点在上海浦东以通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　审议通过《关于出售欧洲六家控股子公司100%股权的议案》

　　自2014年以来，欧洲业务长期大额亏损，对上市公司的整体发展造成较大的影响。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健字〔2025〕第4469号《审计报告》，欧洲（德国、罗马尼亚和英国）的6家控股子公司（以下简称“标的公司”）于审计基准日2024年12月31日模拟合并的净资产为-33,761.17万元人民币。

　　宁波华翔拟以1欧元向交易对方Mutares Holding-07 GmbH出售标的公司，并根据交割日标的公司的现金总额、金融债务和运营资金对转让价格做相应调整。（具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于出售欧洲六家控股子公司100%股权的公告》）

　　本次交易将对宁波华翔2025年财务报表产生较大影响，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月12日

　　证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-017

　　关于出售欧洲六家控股子公司

　　100%股权的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易情况概述

　　自2014年以来，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“上市公司”）欧洲业务长期大额亏损，对上市公司的整体发展造成较大的影响，为此公司先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”、“委派国内专业技术人员支援”、“向罗马尼亚转移业务”等各种措施，努力走出困境，虽然短期内亏损有所减少，但亏损的态势依然没有得到根本好转。

　　宁波华翔于2024年8月，委托中介机构与多家潜在买家展开接洽，经深入谈判和磋商后，最终确定交易对方为Mutares Holding-07 GmbH。为锁定商业机会，宁波华翔于2025年2月25日，与Mutares Holding-07 GmbH签署了附生效条件的《股份购买和转让协议》（以下简称“协议”），拟以1欧元出售宁波华翔在欧洲（德国、罗马尼亚和英国）的6家控股子公司（以下简称“交易标的”或“标的公司”）。

　　本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”）以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了审计。

　　2025年4月11日，宁波华翔第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售欧洲6家控股子公司100%股权的议案》，同意公司以1欧元出售交易标的。

　　本次交易将对宁波华翔2025年财务报表产生较大影响，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　宁波华翔欧洲业务主要由德国Automotive的控股子公司HIB和MAN及其子公司、罗马尼亚Rolem和英国NAS公司承担（上述公司的全称请见下图），主要产品为乘用车内装饰条，主要客户为德国大众、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃等整车厂，分别由2012年收购德国SELLNER、2013年收购HIB和2016年收购宁波劳伦斯所形成，具体架构如下：

　　（二）交易标的模拟合并口径最近两年的财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）交易标的担保情况

　　截至本公告日，上市公司为标的公司的银行债务提供担保1500万欧元和1140万英镑，合计约为21,136.20万元人民币，在交割日前标的公司将通过偿还银行借款的方式解除以上担保责任。

　　（四）交易标的定价情况

　　根据“天健”出具的天健字〔2025〕第4469号《审计报告》，交易标的于审计基准日模拟合并的净资产为-33,761.17万元人民币。经交易双方协商同意，本次交易标的的转让价格为1欧元，并根据交割日标的公司的现金总额、金融债务和运营资金等做相应调整（具体内容详见“四、协议的主要内容（二）交易价格及定价依据”）。

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）公司简介

　　名称：Mutares Holding-07 GmbH

　　代表人：Albrecht Reiter

　　成立时间：2017年5月11日

　　注册资本：25000欧元

　　注册号：HRB 233326

　　住所：Sonnenbichlweg 1, 83707 Bad Wiessee, Germany

　　控股股东：Mutares SE & Co. KGaA持有其100%股权

　　主营业务：私募股权投资

　　（二）控股股东Mutares SE & Co. KGaA主要财务数据

　　单位：百万欧元

　　■

　　四、协议的主要内容

　　卖方：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司、NBHX Automotive System GmbH

　　买方：Mutares Holding-07 GmbH

　　（一）标的资产范围

　　本次交易的标的资产为卖方直接或间接持有的以下六家欧洲公司100%的股权：NBHX Rolem SRL（简称“Rolem”），HIB Trim Part Solutions GmbH（简称“HIB”），NBHX Trim Management Services GmbH（简称“MAN”），Northern Automotive Systems Limited（简称“NAS”），Dekor Trim 02 GmbH和Holzindustrie Bruchsal Unterstützungskasse GmbH。

　　（二）交易价格及定价依据

　　1、销售股份购买价格为1欧元，并根据标的公司交割日的实际情况按以下方式减少（并可能变为负值）：

　　（1）减去交割日现金总额低于以下金额的部分，该金额等于：15,000,000欧元减去在签署日至交割日期间按照关于MAN和HIB的重组计划实际支付的员工遣散费金额（最高不超过重组计划针对各自员工规定的最高金额）。

　　（2）减去交割日任何金融债务的金额。

　　（3）减去交割日营运资金低于目标营运资金51,000,000欧元的部分。

　　2、如果标的公司营运资金超过目标营运资金51,000,000欧元，买方有义务在交割日后十五个月内向卖方支付营运资金超过目标营运资金的部分，但最高不超过 56,000,000 欧元（即买方有义务支付最高5,000,000欧元的金额）。

　　3、不迟于预定交割日前两个工作日，卖方应向买方提供初步销售股份购买价格（即对销售股份购买价格的估算计算）。

　　4、如果初步销售股份购买价格为负，卖方应根据协议条款的规定，在预定交割日向HIB、MAN、NAS 和 Rolem支付其绝对值。

　　5、根据最终交割报表确定的最终销售股份购买价格与初步销售股份购买价格之间的净差额双方应最迟在最终交割报表生效后十个工作日内结清。

　　（三）交割条件

　　1、通过德国和匈牙利的反垄断审查、罗马尼亚外商直接投资审批；

　　2、从中国相关政府机构获得完成交易所需的所有授权、同意和批准；

　　3、标的公司的任何银行债务、关联公司借款和关联公司应付账款均已由卖方全额清偿（“关联公司”是指直接或间接持有或控制该法律实体50%以上股份或表决权，或由该法律实体直接或间接控制50%以上股份或表决权的关联企业）；

　　4、买方提供一份其控股股东Mutares SE&Co.KgaA签发的融资承诺函，根据承诺函其将向买方提供最高15,000,000 欧元的资金承诺，在必要的额度范围内，以满足买方的以下付款义务：（1）买方交割款项及 （2）15个月内提供融资安排。

　　（四）交割事件分别履行或豁免后，在交割日买方应立即向标的公司支付5,000,000欧元的交割款项，作为新股东出资的资本公积金。

　　（五）生效条件

　　1、本协议及其项下的义务仅在宁波华翔股东大会和宁波华翔董事会批准后，方可追溯生效。在符合第（五）（3）条规定的前提下，在宁波华翔股东大会正式召开并就本协议及交易进行表决之前，任何一方均不得撤回本协议，且应受其全面约束。

　　2、若生效条件未能满足或未被卖方豁免，则本协议不生效，且除存续条款中规定的内容外，任何一方均不得向另一方提出任何索赔。在生效条件满足或被卖方豁免后，卖方之一或双方应毫不延迟地以书面（电子邮件即可）通知买方及公证员，确认本协议已生效；买方收到该通知后，生效条件的满足即被视为不可推翻地推定，且本协议自买方收到该通知之日起生效，该日期以下简称为“生效日”。

　　3、若生效日未能在2025年4月30日之前发生，则任何一方均可通过通知其他方撤回本协议。

　　（六）协议终止情形

　　1、若买方未在 2025 年 4 月 11 日或生效日（以较晚者为准）之前，向卖方提供由控股股东Mutares SE& Co.KGaA签署的融资承诺函，仅卖方共同可退出；

　　2、如果截止2025年6月26日，所有交割条件尚未满足或依法被适当豁免，除非撤回方（或其任何关联方）恶意阻碍了该交割条件的满足；

　　3、如果对方最迟未能在预定交割日后的第十个营业日，按照协议规定履行所有预定交割日应履行的交割事项。

　　在退出协议的情况下，任何一方均不对其他方承担任何义务或责任，但以下情况除外：（1）一方在退出协议之前因违反本协议而产生的赔偿责任（如有）；（2）根据协议相关持续有效的条款在任何情况下均继续有效并具有完全效力。

　　（七）管辖法律

　　协议受德国法律管辖，并应根据德国法律进行解释，不考虑《联合国货物销售公约》和德国国际私法的规定。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　（一）本次交易的目的

　　宁波华翔欧洲业务对上市公司无论在资金、业绩和资源分配上都产生了长期拖累，也是上市公司在资本市场上市值低迷的主要原因之一，本次处置不良资产将有效解决制约公司发展的历史问题，有利于优化资源配置，增强业绩稳定性和长期投资价值。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易对2025年当期损益将产生重大影响，经测算预计一次性减少2025年公司净利润约9-10亿元（具体数字需根据交割日的实际情况确定）。交易完成后，欧洲主要经营实体将不再纳入公司合并报表范围，长期来看公司业绩将真实反映公司的经营水平。

　　六、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议

　　2、宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-018

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议时间为：2025年4月28日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月28日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月28日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

　　6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、股权登记日：2025年4月22日（星期二）

　　8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　9、出席对象：

　　（1）凡2025年4月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见登载于2025年4月12日的《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　3、特别说明

　　为充分保护中小投资者利益，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2025年4月24日、 2025年4月25日，每日 8：30一11：00、13：30一16：00；2025年4月28日 8：30一11：00、13：30一14：30

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

　　宁波华翔电子股份有限公司证券事务部。

　　联系人：张远达、陈梦梦

　　邮政编码：201204

　　联系电话：021-68948127

　　传真号码：021-68942221

　　会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、宁波华翔第八届董事会第十八次会议决议。

　　2、宁波华翔第八届监事会第十二次会议决议。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362048。

　　2、投票简称：华翔投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次会议全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月28日的交易时间，即上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月28日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托 （先生/女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2025年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。

　　■

　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　　身份证号（营业执照号码） ： 受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：2025 年4月28日

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。