深圳市同洲电子股份有限公司关于《对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》的回复

　　股票代码：002052股票简称：*ST同洲公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次关注函相关交易事项涉及金额较大，可能出现因公司资金紧张而无法按期实施的风险，可能导致标的公司因资金不足，业务开展情况不达预期的风险。

　　2、本次交易事项后续主要业务实施主体福州奥动新能源科技有限公司和江西成鼎新能源科技有限公司暂未实际开展业务，可能存在后续业务开展情况不达预期的风险。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）于2023年4月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第200号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：

　　2023年4月12日，你公司披露公告称，拟实施以下增资、收购事项：作价1元收购控股子公司南平同芯新能源科技有限公司（以下简称“南平同芯”）10%股权出资权并履行相应50万元的出资义务，同时对其增资1,500万元，交易完成后持有南平同芯100%股权；对控股子公司中聚能（福州）科技有限公司（以下简称“中聚能”）增资3,920万元，交易完成后仍持有中聚能80%股权；作价1元收购福州奥动新能源科技有限公司（以下简称“福州奥动”）85%股权出资权并履行相应4,250万元的出资义务，交易完成后取得福州奥动控制权；向江西成鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西成鼎”）增资3,000万元，交易完成后取得江西成鼎60%股权并实现控制。上述增资、收购事项交易金额合计12,720万元。我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

　　1、根据你公司2022年年度报告，截至2022年末，你公司货币资金余额3,665.50万元，其中受限资金余额1,464.38万元。请说明相关交易是否约定实缴资金期限，你公司如何筹措资金履行出资义务，并结合你公司可使用货币资金情况，充分提示上述交易及业务拓展存在的风险。

　　公司回复：

　　公司上述拟交易事项中，对于南平同芯、中聚能、江西成鼎的增资事项，由于各合作方尚未签署任何协议，故未约定实缴资金期限。对于中聚能收购福州奥动85%股权及出资事项，在公司收购中聚能80%股权之前，中聚能与奥动新能源汽车科技有限公司及福州奥动于2023年3月3日签署了《投资合作协议》，三方约定在该协议签署后30日内中聚能和原股东应按照各自认缴出资额的比例缴清首期出资合计人民币1000万元至福州奥动账户，剩余出资由福州奥动全体股东根据福州奥动的经营需要按照福州奥动股东会决定的出资时间完成实缴出资，并约定在中聚能缴清首期出资后该《投资合作协议》生效。截至本公告披露日，中聚能和原股东均尚未对福州奥动新增实缴出资，该《投资合作协议》尚未生效。

　　上述拟交易事项尚需公司股东大会审议批准后方可实施。

　　截至2023年3月31日，公司可使用货币资金余额为3,187.33万元，其中受限资金为285.83万元，持有银行承兑汇票为1,294.88万元，预计近期可收回部分应收账款和租金，公司将在不影响公司日常经营的前提下，根据上述交易事项实际实施情况需要，分步骤履行实缴出资义务。

　　上述交易及业务拓展可能存在的风险如下：

　　（1）上述交易尚需提交股东大会审议，存在交易事项未能获得股东大会审议通过风险；

　　（2）上述交易的相关协议尚未签署，以最终实际签署的协议为准，存在交易事项不能按预期实施的风险；

　　（3）上述交易涉及金额较大，可能出现因公司资金紧张而无法按期实施的风险，可能导致标的公司因资金不足，业务开展情况不达预期的风险。

　　2、根据相关公告，中聚能、福州奥动、江西成鼎在最近一年及一期营业收入均为0，相关股东基本未履行实缴出资义务。请你公司详细说明向上述三家公司实施大额增资的原因，认真核查上述公司的股东、董监高与你公司大股东、董监高是否存在关联关系，上述交易是否构成关联交易，是否存在你公司向大股东、董监高及其他关联方输送利益的情形。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　为完善公司业务布局，平稳切入换电站业务市场，公司通过收购中聚能，从而间接收购福州奥动，主要是看好换电站市场和新能源汽车换电站业务。福州奥动致力于纯电动汽车充换电基础设施建设、换电运营业务，在福建省内部署建设换电站网络。同时，福州奥动原股东奥动新能源汽车科技有限公司，从事新能源汽车换电业务多年，拥有智慧能源服务平台等核心技术，与奥动新能源汽车科技有限公司合作运营福州奥动，可以让公司更快更好地进入换电市场。公司对中聚能增资，主要是为满足中聚能对福州奥动的收购和实缴出资需要。

　　公司参与江西成鼎增资，主要是因为公司看好新能源电池市场，同时，公司锂电池业务实施主体南平同芯，存在可生产锂电池产品种类较少的瓶颈，公司尝试与江西江鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西江鼎”），合作运营江西成鼎。江西成鼎计划在短期内仍专注于消费类电池的研发、生产和销售。江西江鼎拥有行业较为领先锂离子电池设计、开发和生产的技术，可以很好地帮助公司丰富消费类电池产品线，增强公司竞争力。

　　福州奥动和江西成鼎暂未实际开展业务，可能存在后续业务开展情况不达预期的风险。

　　经公司认真核查，未发现中聚能、福州奥动、江西成鼎的原股东及其董监高与公司大股东、董监高存在关联关系，故上述交易不构成关联交易，不存在公司向大股东、董监高及其他关联方输送利益的情形。

　　公司独立董事核查并发表明确意见如下：

　　我们对本次增资事项涉及的审计报告、公司前期收集的合作方相关资料等文件进行了核实，查询了相关公司的工商登记信息，与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了沟通与了解。

　　公司通过收购中聚能（福州）科技有限公司，从而间接收购福州奥动新能源科技有限公司以及参与江西成鼎新能源科技有限公司增资，是出于公司新能源业务的布局和发展的需要，相关合作方具备一定的资源和能力。未发现中聚能、福州奥动、江西成鼎的股东及其董监高与公司大股东、董监高存在关联关系，不存在公司向大股东、董监高及其他关联方输送利益的情形，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、请你公司认真自查内部控制制度是否完善、是否有效执行，详细说明你公司如何有效控制南平同芯、中聚能、福州奥动、江西成鼎，是否能采取有效措施避免大股东、董监高及其他关联方侵占上市公司利益。

　　公司回复：

　　公司根据相关法律法规及《公司章程》建立了《对外投资管理制度》、《重大投资决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《货币资金管理制度》、《参股控股公司管理制度》等相关的内部控制制度并严格按照相关制度执行，能够有效防范和避免大股东、董监高及其他关联方侵占上市公司利益。

　　公司目前持有南平同芯90%股权，收购完成后持股比例将变为100%，南平同芯目前的主要经营管理人员均为公司委派，为公司绝对有效控制。公司目前持有中聚能80%股权，中聚能的执行董事、财务负责人均为公司委派，公司能对其进行有效控制。公司控股子公司中聚能完成对福州奥动的收购后，中聚能将持有其85%股权，届时公司将委派董事会过半数席位，并将委派财务负责人，公司能对其进行有效控制。公司对江西成鼎增资后，将持有其60%股权，届时公司将对其委派执行董事、财务负责人，确保公司对其进行有效控制。

　　综上，公司将严格按照法律法规及公司内部控制制度的要求，加强并实现对南平同芯、中聚能、福州奥动、江西成鼎的有效控制，避免大股东、董监高及其他关联方侵占上市公司利益。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日