南钢股份控制权争夺落幕沙钢退出 中信特钢或入主复星套现百亿三方共赢

　　来源：长江商报

　　持续半年多的百亿控制权争夺落下帷幕。

　　10月13日晚间，南钢股份（600282.SH）披露，经江苏省高级人民法院主持调解，沙钢股份（维权）方面自愿退出案涉南京钢联60%股权，南钢集团将对沙钢股份方面给予补偿。

　　始于去年10月，复星系谋求退出南钢股份，并于今年3月与沙钢股份方面签署了协议，南京钢联60%股权转让价135.80亿元。沙钢股份方面支付80亿元诚意金，并将相关股权抵押。谁料想，半路杀出一个“程咬金”，南钢集团行使优先购买权，中信特钢方面“截胡”。由此，引发了纠纷。

　　如今，中信特钢将会顺利入主，复星系如愿套现超百亿资金，对沙钢股份方面而言，也是好事，是一个多赢的结果。

　　百亿股权争夺案和解

　　南钢股份百亿股权争夺案终于以和解的方式终结。

　　南钢股份、复星国际最新公告，经江苏省高院主持调解，各方自愿达成协议，并经江苏省高院确认，主要内容包括：沙钢方面自愿退出案涉南京南钢60%股权的交易，南钢集团向沙钢股份方面支付补偿款。沙钢股份方面在收到补偿款之日起3个工作日内，配合办理质押于沙钢集团的南京南钢49%股权的解除质押登记手续。沙钢股份方面收到补偿款后，与案涉其余各方之间不得再因案涉南京钢联60%股权交易任何事宜，相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。

　　南钢股份的此次股权交易频生波折。

　　南京钢联为南钢股份控股股东。南京钢联自身股权结构方面，除2003年入股的复星系持股60%，另外40%股权由南京国资背景的南钢集团持有。

　　2022年10月，复星系有意退出南钢股份。当时 ，复星国际公告，沙钢集团与复星国际旗下复星高科、复星产投及复星工发签订框架协议，沙钢集团一方有意向收购其持有的南京钢联60%的股权，转让意向价格不超过160亿元。复星高科、复星产投及复星工发分别持有剩余30%、20%、10%股权。南京钢联主要从事投资控股业务，其直接及间接持有南钢股份59.11%股权。

　　今年3月14日，南钢股份正式公告称，复星系与沙钢集团签署了《股权转让协议》，复星系拟将南京钢联60%股权转让予沙钢集团、沙钢投资方面，转让对价为135.8亿元。其后，沙钢集团方面支付了该笔交易的诚意金80亿元，复星系则将南京钢联49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。

　　然而，今年4月2日，南钢股份公告称，湖北新冶钢有限公司（简称“新冶钢”）拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。新冶钢是中信特钢旗下成员公司。这意味着中信特钢要“截胡”。

　　原来，南钢集团决定行使优先购买权，向复星系股东购买其持有的南京钢联60%股权。在此情况下，复星系宣布，由于南钢集团行使优先购买权，终止向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联交易，并根据框架协议和前次股权转让协议退还诚意金和相应的利息。

　　但是，沙钢股份方面不接受。沙钢集团以复星产投未将其持有的南京钢联11%股权质押给沙钢集团为由，于3月27日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求复星产投将11%南京钢联股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的这部分股权进行了冻结。今年4月，又向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求履行整个股权转让协议。

　　本案的和解早有苗头。今年8月15日，复星国际、南钢股份双双公告，沙钢集团方面就诉讼复星系一案向上海二中院提出撤诉申请，法院准许撤诉。

　　沙钢退出多方迎共赢之局

　　百亿控制权争夺案以各方都满意的方式了结，是一个多方共赢之局。

　　对于复星系而言，通过转让股权退出南钢股份，顺利完成135.80亿元套现，回笼资金，缓解自身资金压力。

　　对于中信特钢“截胡”，中国钢铁业协会官网上的一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章，或可说明中信特钢为何入局。该文称，复星国际决定退出南钢股份，南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府等多方意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。于是，南钢集团决定邀请中信特钢作为战略投资者进行增资。

　　当然，入主南钢股份对中信特钢的好处也明显。南钢股份是全球规模效益领先的单体中厚板生产基地之一，也是国内具有竞争力的特钢长材生产基地。近年来，公司瞄准中国制造业升级及进口替代机会，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦研发与推广高强度、高韧性、高疲劳性、高耐磨性、耐腐蚀、易焊接等钢铁材料，广泛应用于油气装备、新能源、船舶与海工、汽车轴承弹簧等领域，为国家重点项目、高端制造业升级提供解决方案。收购南钢股份，将进一步做大中信特钢的特钢业务，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固该集团在特钢行业的领先地位。

　　对于沙钢集团方面而言，如果执意进行诉讼，胜算并不大。

　　根据南钢股份公告，3月14日，沙钢集团方面与复星系方面签署《股权转让协议》的当日，转让方复星系方面向南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。仅过20天，新冶钢通过增资控股了南钢集团，决定行使优先购买权，以135.8亿元向复星系购买其所持有的南京钢联60%股权。由此可见，无论是复星系还是中信特钢方面，包括南钢集团，并未出现违规行为，即相关各方并无过错。

　　去年以来，钢铁行业进入新一轮下行周期，钢企经营整体承压。

　　去年及今年上半年，南钢股份实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为21.61亿元、9.89亿元，同比分别下降48.59%、36.80%。截至今年6月末，公司资产负债率为61.65%，为2017年底以来的最高位。

　　沙钢股份的业绩下滑幅度更大。2022年及今年上半年，其实现的净利润分别为4.53亿元、1.06亿元，同比下降幅度为59.26%、70.49%。上年末，其扣除非经常性损益后的净利润只有0.14亿元，同比下降95.12%。

　　当然，沙钢股份的财务状况较好，今年6月末，其资产负债率为43.40%。

　　近几年，沙钢股份曾筹划向大数据领域转型，但并未如愿。

　　综上所述，通过和解方式了结纠纷，将是一个多赢的局面。