大港股份拟控股新纳环保背后的三大疑问
转自：北京商报
为贯彻落实“双主业”战略，加快环保资源服务主业战略布局，大港股份（002077）出手便是大动作。近日，大港股份披露公告称，公司拟以现金1.52亿元收购镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）合计77.7%的股权，交易完成后，新纳环保将成为公司控股子公司。据了解，新纳环保目前是A股公司天奈科技控股公司，而纵观此次交易，背后有不少疑点待解。
标的股东退出后又入股
2018年10月，在天奈科技和几位自然人股东商议下，新纳环保当月31日正式设立，公司注册资本6000万元，其中天奈科技持股58.33%。
除了天奈科技之外，新纳环保还有张建宇、夏荣华、李亚东、向君四名股东，持股比例分别为16.67%、10%、10%、5%。
不过，仅成立逾一个月，张建宇就萌生了退出的念头。2018年12月3日，新纳环保股东会作出决议，同意张建宇将其持有的新纳环保16.67%的股权（对应出资额1000万元）以0元的价格转让给天奈科技，并于2018年12月5日办理工商变更登记，原股东张建宇退出。
成立后，新纳环保致力于回收并生产NMP，以应对天奈科技碳纳米管浆料的主要原材料NMP价格波动风险。蹊跷的是，2020年1月，新纳环保原股东张建宇又来增资，当月24日，张建宇以700万元向新纳环保增资，取得增资后新纳环保9.59%的股权，其中增加新纳环保注册资本636.36万元，剩余63.64万元计入资本公积，并于2020年3月23日办理工商变更登记。
上述增资完成后，天奈科技、张建宇、夏荣华、李亚东、向君分别持有新纳环保67.81%、9.59%、9.04%、9.04%、4.52%的股份。截至目前，新纳环保股东及股权结构无变动。
独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，标的刚成立，重要股东就退出，之后再度通过增资入股，这其中的原因、合理性以及股权转让价格、增资价格可能需要企业重点说明。
公告显示，此次交易的交易对方涵盖新纳环保全部股东，大港股份拟分别受让天奈科技、张建宇、夏荣华、李亚东、向君分别持有的标的52.81%、9.59%、9.04%、1.74%、4.52%的股份。交易完成后，标的原股东张建宇、夏荣华、向君将完全退出。
未设置业绩承诺
需要指出的是，此次交易未设置业绩承诺。
据了解，天奈科技彼时披露公告显示，新纳环保已于2021年初投产，投产后标的公司业绩有所提升，公司估值也出现上涨。
财务数据显示，2022年以及2023年1-5月，新纳环保实现营业收入分别约为1.05亿元、4346.01万元；对应实现净利润分别约为867.39万元、611.6万元。估值方面，按照目前标的77.7%股权价格为1.51亿元计算，新纳环保估值为1.96亿元。而按2020年张建宇增资时价格来计算，新纳环保估值约为0.66亿元。
时隔逾三年时间，新纳环保的估值也出现大增。
值得一提的是，天奈科技为新纳环保第一大客户，截至2023年5月31日，新纳环保对天奈科技应收账款余额为1335.87万元，结算期限为30日或60日。而此次交易完成后，新纳环保控股股东也将由天奈科技变更为大港股份，天奈科技与新纳环保之间合作是否能够继续保持将对标的经营情况产生重要影响。
大港股份也表示，新纳环保自设立以来对天奈科技的依赖较大，虽然随着其规模的扩大和业务的不断成熟，对天奈科技的销售占比有下降趋势，但天奈科技目前仍为新纳环保的第一大客户，2022年销售占比76%，2023年1-5月销售占比约60%，未来能否持续拓展优质客户，做大业务规模，提升独立面对市场的能力存在一定的不确定性。
另外，对于此次交易，天奈科技等交易对方未设置业绩承诺。
中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新表示，上市公司收购资产，可能会在公司账面形成一定金额的商誉，一旦标的业绩出现恶化，上市公司也会面临商誉减值风险，而业绩承诺能在一定程度上保护上市公司的利益。“大的并购项目未设置业绩承诺的情况目前在市场并不多见，这其中的原因以及是否有利于保护上市公司、投资者利益，需要企业说明。”布娜新如是说。
会否对营运资金造成压力
此次交易，大港股份将使用现金支付，虽然公司账上货币资金足以覆盖1.52亿元的交易额，但之后会否对公司营运资金产生压力尚不可知。
资料显示，大港股份主要业务为集成电路和园区环保服务，其中集成电路业务收入来源于苏州科阳的封装业务和上海旻艾的测试业务。园区服务业务分为两块业务，一是为新区化工园区内企业提供集码头停泊、装卸、仓储、供水、固废处置等服务，同时根据区内企业的需求提供贸易业务；二是利用公司园区资产进行招引，为招引企业提供厂房租赁及服务。
新纳环保NMP产品则主要应用于锂电池行业，对于收购该标的，大港股份也表示，根据公司规划，未来将构建集成电路和环保资源服务“双主业”发展格局，环保资源服务是公司未来发展的核心产业之一，通过收购新纳环保进入NMP回收利用行业，将进一步拓宽环保资源服务产业布局；另外，也有利于培育新的业务增长点，并形成产业赋能发展。
财务数据显示，2022年以及2023年上半年，大港股份实现归属净利润分别约为4891万元、9782万元。
就大港股份近年来货币资金来看，逐年走低，其中截至2021年末、2022年末以及2023年上半年末，公司账上货币资金分别约为4.65亿元、3.99亿元、2.29亿元。
针对相关问题，北京商报记者致电大港股份董秘办公室进行采访，不过未有人接听。
北京商报记者 马换换