山东太阳纸业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2024-024
山东太阳纸业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第八届董事会第二十三次会议于2024年8月2日召开，会议决议于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年9月5日下午14:00。
（2）网络投票时间：2024年9月5日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年9月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议的股权登记日：2024年8月30日
7、出席对象：
（1）2024年8月30日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼会议室。
二、会议审议事项
1、需提交本次股东大会表决的提案：
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2、议案披露情况：
公司于2024年8月2日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案，相关内容详见刊登在2024年8月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
3、单独计票提示：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的规定，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并将根据计票结果进行公开披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）
4、特别决议提示：
议案2《关于修订〈公司章程〉的议案》需要以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
2、登记时间：2024年8月31日一2024年9月4日（上午8:00一12:00，下午14:00一18:00）
3、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。
4、登记手续：
（1）现场登记
法人股东现场登记：
法人股东的法定代表人出席的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：法定代表人身份证复印件、法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证复印件。委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：委托代理人身份证复印件、法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证复印件、法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。
自然人股东现场登记：
自然人股东出席的，应出示本人身份证原件，并提交：本人身份证复印件、持股凭证复印件。委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：委托代理人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件二）、持股凭证复印件。
（2）电子邮件、传真方式登记
公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。
采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱（sunpaper@sunpaper.cn），邮件主题请注明“登记参加太阳纸业2024年第二次临时股东大会”；采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。
上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
5、会议联系方式：
联系人：王涛
电话：0537-7928715传真：0537-7928489
电子邮箱：sunpaper@sunpaper.cn
6、其他事项：
本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二〇二四年八月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362078，投票简称为太阳投票。
2、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年9月5日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
山东太阳纸业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会授权委托书
本人/本公司（委托人）现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份股。
兹全权委托__________先生（女士）代表本人/本公司（受托人）出席太阳纸业于2024年9月5日召开的2024年第二次临时股东大会，并行使本人/本公司在该次会议上的全部权利（若没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票）。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
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说明事项：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书有效期：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
签署日期：年月日
附件三：参会股东登记表
山东太阳纸业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会参会股东登记表
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说明事项：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2024-020
山东太阳纸业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年7月22日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2024年8月2日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》。
因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的公告》详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-021。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-022。
本议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-023。
（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟对《公司章程》做出如下修订：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的相关规定，公司限制性股票激励计划（2021一2023）激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。现将该10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计38,000股进行回购注销，前述回购股票注销后，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。
《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议后，公司将及时办理相关工商变更登记事宜。
本次公司章程的具体修订情况如下：
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修订后的《公司章程》刊登在2024年8月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次董事会会议决议于2024年9月5日下午14：00召开2024年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本议案详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-024。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○二四年八月三日
证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2024-025
山东太阳纸业股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第八届监事会第十四次会议于2024年7月22日以电话、电子邮件等方式发出通知,会议于2024年8月2日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由公司监事会召集人张康先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，决定以公司总股本2,794,573,119股为基数向全体股东每10股派发3.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2024年7月12日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格进行相应调整，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。
公司监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的公告》详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-021。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为38,000股，回购价格为7.65元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-022。
本议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的1,150名激励对象办理限制性股票激励计划第三个解除限售期的1,234.62万股限制性股票解除限售相关事宜。
《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2024年8月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-023。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监事会
二○二四年八月三日
证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2024-021
山东太阳纸业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司限制性股票激励计划（2021一2023）股票回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2024年8月2日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉回购价格的议案》，同意对公司限制性股票激励计划（2021一2023）股票的回购价格进行调整，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股，实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021一2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2023年8月2日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
9、2024年8月2日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了意见。
二、调整事项
鉴于公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，决定以公司总股本2,794,573,119股为基数向全体股东每10股派发3.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2024年7月12日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（2021一2023）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”
回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=7.95-0.30=7.65元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
综上，公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，决定以公司总股本2,794,573,119股为基数向全体股东每10股派发3.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2024年7月12日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格进行相应调整，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。
公司监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
五、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次限制性股票的价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于太阳纸业限制性股票激励计划价格调整、第三期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○二四年八月三日
证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2024-022
山东太阳纸业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2024年8月2日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划（2021一2023）激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股，实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021一2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2023年8月2日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
9、2024年8月2日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了意见。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次授予限制性股票股份数量为6228.10万股，占截至2021年7月20日公司总股本的2.37%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为1,185人；
4、本次限制性股票上市日期为2021年7月30日；
5、本次限制性股票授予日为2021年6月8日；
6、本次限制性股票授予价格为8.35元/股；
7、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司限制性股票激励计划（2021一2023）的激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,000股由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次回购注销限制性股票总数为38,000股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的0.0014%。
根据公司《限制性股票激励计划（2021一2023）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”因公司于2024年7月实施了2023年年度权益分派，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。因此，本次回购按7.65元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共38,000股，回购价格调整为7.65元/股，本次回购金额合计为290,700元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
■
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少38,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为38,000股，回购价格为7.65元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司对10名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于太阳纸业限制性股票激励计划价格调整、第三期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○二四年八月三日
证券代码：002078券简称：太阳纸业公告编号：2024-023
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划
（2021一2023）第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划（2021-2023）第三个解除限售期解除限售条件成就；
2、第三次可解锁的限制性股票激励对象为1,150名，可解锁的限制性股票数量为1,234.62万股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的0.4418%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年8月2日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1,150人，可申请解锁的限制性股票数量为1,234.62万股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的0.4418%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年3月25日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮资讯网和公司布告栏进行公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021一2023）有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司已于2021年5月22日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2021一2023）〉授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第371C000511号验资报告，截止2021年7月19日，有11名激励对象放弃本次限制性股票激励，放弃授予的股数为11万股，导致应收认购款减少918,500元，实际认购数量为6,228.10万股，实际应收认购款为520,046,350元。截至2021年7月19日止，公司已收到刘泽华等1,185名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币520,046,350元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021一2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2023年8月2日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
9、2024年8月2日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021一2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021一2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了意见。
二、限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)限制性股票激励计划第三个限售期届满
根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第三次解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2021年7月30日，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期已于2024年7月30日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就说明
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计1,150人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,234.62万股，占公司2024年第二季度末总股本2,794,573,119股的0.4418%。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
■
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划（2021-2023）第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，1,150名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2021-2023）》和《公司限制性股票激励计划（2021一2023）实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的1,150名激励对象办理限制性股票激励计划第三个解除限售期的1,234.62万股限制性股票解除限售相关事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（2021一2023）》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划价格调整、第三期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○二四年八月三日