明皜传感向苏州固锝关联采购占超20% 单品贡献98%营收研发费两年降千万

　　来源：长江商报

　　继苏州固锝（002079.SZ）之后，吴念博又干出了一个IPO。

　　日前，苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称“明皜传感”）科创板IPO获得上交所受理，公司拟募资不超过6.2亿元，主要投入到MEMS（微机电系统）领域的相关项目。苏州固锝的实控人吴念博与吴炆皜、DAVIDDA-WEI WANG共同控制明皜传感40.65%股份对应表决权，三人为公司实控人。

　　长江商报记者注意到，明皜传感的产品结构较为单一，MEMS加速度计占主营业务收入的比重达98.70%。近两年，公司的研发费用逐年走低，2020年至2022年间研发费用整体减少983.24万元，降幅约为30.57%。

　　值得关注的是，目前，苏州固锝为明皜传感第一大股东，持股比例21.63%，且二者在业务上的联系也十分紧密。2020年至2022年，明皜传感对苏州固锝关联采购的金额占比例均超过20%。

　　吴念博的第二个IPO

　　招股书显示，明皜传感最早由苏州固锝、鸥感科技、明锐光电和DAVID DA-WEI WANG于2011年共同出资设立，其中苏州固锝持股比例达到70%。经过多次增资扩股及股权转让之后，2022年11月，明皜传感整体变更为股份公司。

　　完成股份制改制后，2022年12月，明皜传感还进行了增资扩股，引入比亚迪、长石壹号、安芯创投、创启开盈等股东。包括上述股东在内，申报IPO之前，明皜传感共新增了12家机构为新股东。

　　长江商报记者注意到，在2022年12月的D轮融资中，比亚迪等新增投资方还与明皜传感及公司原股东方面存在对赌及特殊权利条款，且明皜传感此前多轮融资均涉及对赌及特殊权利条款。

　　对此，明皜传感称，目前上述相关协议均已真实、有效终止，且不存在效力恢复条款。公司及实际控制人控制的股东、员工持股平台与其他股东之间已不存在对赌协议或其他特殊权利安排，公司符合股权清晰的发行条件。

　　此次发行前，苏州固锝作为明皜传感的第一大股东，持股比例为21.63%，苏州固锝的控股股东苏州通博也持有明皜传感7.97%股份，为后者第四大股东。吴念博、吴炆皜、DAVIDDA-WEI WANG为明皜传感的实控人，三人合计控制明皜传感40.65%股份对应表决权。其中，吴念博为苏州固锝的实控人，吴念博、吴炆皜为父子关系。而早在2006年，苏州固锝就已经在A股上市，当前吴炆皜还是苏州固锝的董事长。

　　此外，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、比亚迪分别持有明皜传感5.02%、2.48%股份。

　　值得关注的是，一直以来明皜传感与苏州固锝之间的关联交易规模较高。招股书显示，2020年至2022年，公司对苏州固锝关联采购的金额占各期采购总额的比例分别为25.41%、20.22%、21.18%。

　　对此，明皜传感解释称主要是国内MEMS产业起步较晚，且MEMS传感器的封装和测试具有非标化的特征，国内缺乏专业的代工厂提供全套的代工服务。因此公司在成立初期借助股东优势，与苏州固锝紧密合作建立了MEMS加速度计的封装与测试体系，并向其采购封装测试服务至今。

　　不仅如此，苏州固锝投资的私募基金为纳芯微（688052.SH）的5%以上股东，明皜传感也将其对纳芯微的采购比照关联交易披露。2020年至2022年，明皜传感向纳芯微采购金额占比分别为27.47%、22.71%、29.62%，报告期内纳芯微为明皜传感前两大供应商之一。

　　毛利率低于同行研发费用下滑

　　作为一家专业从事MEMS传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，明皜传感具备包括芯片设计、制造工艺、封装测试、软件算法在内的完整核心技术架构，公司IPO募资也与主营业务息息相关。

　　按照计划，此次明皜传感拟公开发行股份数量不超过2620.08万股，募集资金总额不超过6.2亿元，分别投入到高性能高可靠性MEMS惯性传感器开发与系统应用项目、研发中心建设项目、MEMS传感器测试基地建设项目及补充流动资金。

　　数据显示，2020年至2022年，明皜传感分别实现营业收入8503.51万元、1.7亿元、1.98亿元，归母净利润分别为-5040.85万元、-2443.05万元、2787.65万元；扣非净利润分别为-2112.44万元、1465.8万元、2610.35万元。

　　其中，2020年和2021年明皜传感亏损金额较大主要系实施股权激励确认高额股份支付费用所致。2020年至2022年，公司股份支付费用总额分别为3585.34万元、4118.86万元、141.45万元。扣除确认的股份支付费用后，2021年度公司已实现盈利。

　　虽然已经开始盈利，且上述报告期内，明皜传感的综合毛利率分别为18.83%、30.64%、34.24%，呈逐年增长趋势，但依旧低于同行业可比上市公司52.16%、50.39%、52.75%的平均毛利率水平。

　　长江商报记者注意到，专注于MEMS传感器领域，当前明皜传感与国际龙头企业相比，在产品品类丰富度以及产品布局完善度方面均有较大差距。2020年至2022年，公司MEMS加速度计占主营业务收入的比重分别为93.92%、96.70%、98.70%，主要应用于消费电子、物联网和车载应用领域，产品结构较为单一。

　　而在产品结构单一的同时，明皜传感的研发费用投入力度却在降低。招股书显示，随着计入研发费用的股份支付费用在2022年出现下滑，2020年至2022年，明皜传感的研发费用分别为3216.55万元、3170.97万元、2233.31万元，两年内整体减少983.24万元，降幅约为30.57%。

　　此外，由于营收规模的扩大，近三年公司研发费用率分别为16.64%、9.98%、11.27%。