虚增收入42亿、资金占用77亿 中泰化学触碰红线被“ST”

本报记者 陈家运 北京报道

5月17日晚间，中泰化学（002092.SZ）公告，其收到新疆证监局出具的《行政处罚决定书》，因涉及虚增营业收入及控股股东占用资金问题，公司被实施其他风险警示，股票简称由“中泰化学”变更为“ST中泰”。

中泰化学相关人士告诉《中国经营报》记者，当下公司被占用资金已全部归还，资金链不存在任何问题，公司也是正常运行。

某上市公司高管向记者表示，上市公司虚增营收一般是为以后更好地满足银行贷款、债券融资等条件。同时，挪用上市公司资金碰触了市场红线，危害中小股东利益。

触碰红线被罚

中泰化学于2001年成立，2006年12月在深圳证券交易所上市。其是全球规模最大的乙炔法PVC生产企业和国内最大的氯碱生产企业。

近日，中泰化学公告称，中泰化学及控股股东中泰集团分别收到新疆证监局出具的《行政处罚决定书》。

根据公告，经查明，中泰化学2022年年报中存在虚假记载；未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年报、2022年年报中存在重大遗漏；案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年报存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确。

公告显示，中泰集团作为中泰化学控股股东，组织、指使了对中泰化学的资金占用行为，导致上市公司存在重大遗漏的信息披露违法行为。

其中，中泰化学未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易：2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为77.18亿元。其中，2021年发生额21.54元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额55.64亿元，占2022年经审计净资产的21.61%。

“大股东资金占用是上市公司经营中不可触碰的红线，这已经对中小股东带来不公及危害。”上述上市公司人士告诉记者，好在中泰化学归还了占用资金，没有出现重大纰漏，一旦出现不能归还情况，上市公司及中小股东将面临严重损失。

根据公告，中泰化学2022年年度报告中存在虚假记载：具体包括虚增收入和成本共计42.48亿元，分别占年报中披露的营业总收入及营业总成本的7.60%及7.75%。

另外，案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载重大遗漏：在2021年及2022年财报存在虚假记载和重大遗漏的基础之上，中泰化学公开发行了2次债券，分别是23新化K1、23新化01，共计募得资金11亿元。

记者了解到，中泰化学2022年年报保荐机构为东方证券承销保荐有限公司，就履行“看门人”职责、在中泰化学保荐过程中为何被蒙蔽等问题，记者多次致电东方证券承销保荐有限公司，均无人接听。

上述上市公司人士表示，从公司只增营业收入不增利润来看，一般是为了下一步的银行贷款及各种融资做准备，通过虚增收入来满足银行贷款要求或者增强其还款能力等。其次，如果公司设置经营业绩奖励机制，高层可能会通过虚增收入来达到预期的业绩目标。

经济学家宋清辉向记者表示，中泰化学违规使用资金及财务造假的目的有很多，但归根结底或在于为了维护公司大股东自身的利益，以此方式获取更多的资金或其他经济利益。但是，此种行为往往是以侵犯中小股东利益为前提。

处罚后遗症

值得关注的是，根据深交所新修订的相关退市规则，中泰化学股票交易将被实施其他风险警示。

根据公告，中泰化学股票自2024年5月20日开市起停牌1天，自2024年5月21日开市起复牌；公司股票自2024年5月21日起被实施“其他风险警示”，股票简称由“中泰化学”变更为“ST中泰”。实施其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

事实上，中泰化学的虚增收入、虚增成本及未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

对此，监管部门根据相关规定，对中泰化学给予500万元罚款。

宋清辉表示，该事件对公司、投资者及行业或将带来一系列不良影响。第一，将直接影响公司的声誉和品牌形象；第二，投资者的损失或不可避免，应依照相关法规承担赔偿责任；第三，作为国内知名氯碱化工巨头，中泰化学财务造假，或会给氯碱化工行业的发展前景蒙上一层阴影。

另外，监管部门认为，时任中泰化学董事长杨江红在任职期间全面负责中泰化学管理事务，对中泰化学及其子公司虚增收入规模负有主要责任，且直接参与上市公司及其子公司与控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。

对此，杨江红在其申辩材料中提出，一是其对于案涉信息披露违法违规行为不具有主观过错、不具有履职需具备的法律及财务知识、对其职位安排不合理。二是中泰化学在决策上不具有独立性，公司的管理和决策权实际均由中泰集团行使。三是其作为中泰化学董事长，在重大经营层面不享有话语权，存在受胁迫或诱骗情形。四是对其罚款金额过高，申请降低罚款数额。

经复核，监管部门认为，一是当事人作为中泰化学董事长，应对公司信息披露的真实、准确、完整、及时负责，其提出的不具有履职能力，职位安排不合理，中泰化学缺乏独立性不属于法定免责事由。二是当事人在各类决议中无话语权不属于受胁迫或诱骗情形，亦未提供证据证明其曾就有关决议提出异议。三是监管部门在量罚时已充分考虑了中泰化学及当事人的内部治理和履职情况。因此，对杨江红的陈述申辩意见不予采纳。

公告显示，中泰化学的时任董事长、财务总监、总经理、副总经理及监事被处以50万至250万元罚款不等。

中泰化学方面表示，根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。公司将深刻反思吸取教训，加强内部治理规范，认真进行整改并严格遵守相关法律法规规定，不断提高履职能力，严格履行信息披露义务，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。

宋清辉认为，当下，大量上市公司出现财务造假等违规行为，一方面说明上市公司违法成本较低、惩罚力度过轻，此举使不少上市公司心存侥幸。另外一方面则说明相当一部分上市公司内部控制体系存在重大缺陷，从而导致其无法有效防范和发现财务造假行为。

在近期举办的“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席吴清强调，进一步推动提高上市公司质量，从上市公司的“入口”到持续监管，再到“出口”，都正在建立更加严格的制度安排。目的就是坚决把造假者挡在门外，把“僵尸企业”、害群之马坚决清出市场。

（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：颜京宁）