未及时披露实控人留置信息 沃华医药遭处罚
本报记者 苏浩 曹学平 北京报道
在经历实控人“留置风波”后，沃华医药（002107.SZ）最终将被监管部门处罚。
近期，沃华医药公告称，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》，沃华医药涉嫌信息披露违法违规案已由山东证监局调查完毕，该局依法拟对沃华医药及公司副董事长、董事会秘书赵彩霞作出行政处罚。
《中国经营报》记者注意到，上述处罚源自沃华医药董事长、实控人赵丙贤在被采取留置措施期间，公司未对该消息及时进行披露，直至近四个月后，沃华医药才发布相关公告。并且，赵丙贤在被留置期间，还能参与到沃华医药2023年半年报审议工作。
为了解上述情况及原因，记者日前向沃华医药方面致函采访。其证券部工作人员表示，已收到采访诉求，稍后会有相关负责人进行联络。但截至发稿，暂未收到公司方面进一步回应。
隐瞒信息近四个月
山东证监局在《行政处罚事先告知书》中称，经查明，沃华医药实际控制人、董事长赵丙贤因涉嫌职务违法犯罪，自2023年7月13日至2023年11月21日被阳新县监察委员会实施留置，该留置措施对其履行职责有影响。阳新县监察委员会于2023年7月13日向赵彩霞送达《留置通知书》和《立案通知书》。
但赵彩霞决定沃华医药不披露赵丙贤被采取留置措施，直至2023年11月7日沃华医药发布《关于实际控制人被留置的公告》。
山东证监局认为，沃华医药和赵彩霞未按规定及时披露赵丙贤被采取留置措施的行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，而赵彩霞是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
基于此，山东证监局拟决定对沃华医药责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对赵彩霞给予警告，并处以20万元罚款。
实际上，赵丙贤被采取留置措施早有端倪。2023年10月27日，也就在沃华医药公布赵丙贤被采取留置措施一周之前，赵丙贤担任董事的罗莱生活（002293.SZ）发布公告称，赵丙贤因个人原因申请辞去其担任的公司第六届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
值得一提的是，早在2021年沃华医药就曾因信披违规收到过警示函。
2021年3月6日，沃华医药曾发布《关于收到山东证监局警示函的公告》，山东证监局在日常监管中发现，自2017年以来，沃华医药与云南腾药制药股份有限公司及云南腾药药品经营有限公司关联交易事项未履行董事会审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，山东证监局决定对沃华医药及赵丙贤、曾英姿、李盛廷、赵彩霞采取出具警示函的措施，并将相关情况记入证券市场诚信档案。
留置期间出席董事会
在此次行政处罚下达前，沃华医药曾在2023年11月7日发布的公告中表示，赵丙贤被留置所涉事项与公司无关，截至公告出具日，尚未收到相关机关的通知，也未接受过任何协助调查。
2023年12月22日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对沃华医药立案。
2023年12月30日，山东证监局对赵丙贤、赵彩霞、曾英姿采取出具警示函的监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。
直至山东证监局对沃华医药出具警示函，外界才得知，赵丙贤自2023年7月13日就已被采取留置措施。而公司披露赵丙贤被留置的信息，比其本人被留置已经晚了近四个月时间。
值得玩味的是，据沃华医药2023年半年报，该份财报由2023 年7月28日的董事会决议批准报出，且所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
“一般来说，被留置人员不经过留置机关允许是无法参与董事会会议的，除非企业向留置机关申请，经同意后方可参与。”上海久诚律师事务所律师许峰在接受记者采访时表示。
那沃华医药半年报中所陈述的“所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议”情形是否构成虚假陈述？对此，许峰表示，沃华医药本身隐瞒留置信息就已经存在虚假陈述，在此基础上叠加参加会议虚假陈述信息也是有可能的，而对于半年报披露信息是否构成虚假陈述也要看公司是否经过了留置机关的允许。
控制权存在不确定性
沃华医药是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司。官网显示，该公司创立于2003年，总部位于山东潍坊，隶属于北京中证万融投资集团有限公司（以下简称“中证万融”），公司于2007年在深圳证券交易所上市。
随着中成药集中带量采购全面铺开与自2020年以来中药材原料成本价格连续大幅上涨，使得沃华医药业绩持续下滑。
年报显示，2020—2022年，沃华医药营业收入分别为10.06亿元、9.43亿元、10.15亿元，同比变动幅度分别为16.95%、-6.3%、7.65%；净利润连年下滑，分别为1.79亿元、1.63亿元、1.07亿元，同比变动比例分别为86.72%、-8.66%、-34.28%。
2023年，沃华医药的营收和净利润双双下滑，分别为9.1亿元、5876.71万元，同比分别下滑10.38%、45.27%。
在产品销售方面，沃华医药四大核心产品营收集体下滑。
据2023年年报，其沃华心可舒片销售收入4.06亿元，较上年同期下降14.98%；骨疏康胶囊/颗粒销售收入1.87亿元，较上年同期下降 6.02%；荷丹片/胶囊销售收入1.09亿元，较上年同期下降 10.70%；脑血疏口服液销售收入1.17亿元，较上年同期下降12.57%。
对于公司核心产品营收集体下滑，沃华医药方面表示，2023年年初公共卫生事件寒潮尚在，医药市场主要以发烧、消炎、抗病毒等四类药为主，2023年年底又受到医保结算周期节点的影响，在心血管药物销售至为关键的“年头”“年尾”黄金销售期内，公司产品销售受到了一定影响，对营业收入产生了负面影响。
此外，2023年，沃华医药四大独家支柱产品之一的心可舒片中选全国中成药联盟集中带量采购，中选价格为18.83元/盒，价格下降约39%。
“尽管心可舒片的价格优势得以保持，医院市场的准入门槛有所降低，产品的医疗机构覆盖率有望较大幅度提升，有利于扩大心可舒片的市场尤其是医院市场的占有率。但销量的放大是一个缓慢的过程，而降价却是即时的，价格降低，而销量难以在短期内大幅增长，未能发挥‘以量补价’的作用。”沃华医药方面如是说。
然而，除了公司业绩面临持续下滑，沃华医药控制权也存在不确定性。
工商信息显示，中证万融为沃华医药第一大股东持股50.27%，张戈持股1.74%，吕良丰持股1.04%，中国国际金融股份有限公司持股0.55%。其中，赵丙贤和陆娟分别对中证万融持股80%和20%。由此，赵丙贤也通过持股中证万融为沃华医药的实际控制人。
值得一提的是，赵丙贤和陆娟曾是夫妻，中证万融也是由两人共同创建。
2023年6月，沃华医药发布《关于公司控制权存在重大不确定性的提示性公告》，称北京市通州区人民法院就赵丙贤、陆娟离婚后财产纠纷案作出一审判决。
在一审判决中，赵丙贤、陆娟二人所持有的中证万融股权被平均分割。不过，上述一审判决尚未生效，暂不涉及股份分割及权益变动相关事项。赵丙贤也针对一审判决结果提起了上诉，最终结果如何仍待二审判决。
赵丙贤提起上诉后，若二审判决维持上述一审判决，那么赵丙贤、陆娟将平均持有中证万融股权。
但这也意味着，双方都无法支配中证万融所持沃华医药的表决权，进而控制该公司。因此，沃华医药控制权或将发生重大变动，从有实际控制人变为无实际控制人。