福建三钢闽光股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.交易性金融资产期末余额较年初余额增加103,222.44万元，增加幅度95.35%，主要系报告期期末购买交易性金融资产增加所致；
2.在建工程期末余额较年初余额减少164,827.05万元，减少幅度41.21%，主要系年初至报告期期末在建工程转固定资产所致；
3.长期待摊费用期末余额较年初余额增加54.87万元，增加幅度68.22%，主要系年初至报告期期末公司增资闽光软件，闽光软件长期待摊费用增加所致；
4.递延所得税资产期末余额较年初余额增加51,837.44万元，增加幅度74.57%，主要系年初至报告期期末利润亏损，计提递延所得税资产-待弥补亏损增加所致；
5.其他非流动资产期末余额较年初余额减少68,016.14万元，减少幅度72.03%，主要系年初至报告期期末预付土地和工程等转无形资产和在建工程所致；
6.应付票据期末余额较年初余额增加235,869.96万元，增加幅度37.97%，主要系报告期期末以银行承兑汇票支付供应商货款增加所致；
7.应交税费期末余额较年初余额减少3,917.07万元，减少幅度41.57%，主要系年初至报告期期末营业收入和子公司闽光云商利润总额较上年同期下降，应交印花税、企业所得税等应交税费下降所致；
8.一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额增加233,798.12万元，增加幅度307.81%，主要系报告期期末一年内到期的长期借款增加所致；
9.其他流动负债期末余额较年初余额增加2,983.22万元，增加幅度33.19%，主要系报告期期末待转销项税额增加所致；
10.递延所得税负债期末余额较年初余额增加597.40万元，增加幅度58.56%，主要系年初至报告期期末公司增资闽光软件，闽光软件评估无形资产增值所致；
11.库存股期末余额较年初余额减少9,413.24万元，减少幅度62.13%，主要系年初至报告期期末公司实施股权激励计划，按照授予限制性股票的数量及相应价格确认减少库存股所致；
12.少数股东权益期末余额较年初余额增加8,553.21万元，增加幅度69.61%，主要系年初至报告期期末公司增资闽光软件，闽光软件为公司非全资子公司，公司持有闽光软件50%的股份，少数股东持股50%所致；
13.财务费用较上年同期增加8,483.54万元，增加幅度46.85%，主要系年初至报告期期末利息净支出较上年同期增加所致；
14.投资收益较上年同期减少6,306.26万元，减少幅度94.46%，主要系上年同期收到参股公司股利分红较多，年初至报告期末未收到所致；
15.公允价值变动收益较上年同期增加272.67万元，增加幅度53.06%，主要系在报告期期末持有交易性金融资产增加所致；
16.信用减值损失较上年同期减少824.91万元，减少幅度212.55%，主要系报告期期末应收账款和其他应收款计提坏账准备较上年同期减少所致；
17.资产减值损失较上年同期增加105.63万元，增加幅度32.34%，主要系报告期期末存货计提减值准备较上年同期增加所致；
18.资产处置收益较上年同期增加713.47万元，增加幅度101.31%，主要系年初至报告期期末资产处置收益较上年同期增加所致；
19.营业利润、利润总额较上年同期分别下降3898.20%、122.48%，主要系年初至报告期期末钢材吨钢毛利减少所致；
20.所得税费用较上年同期减少23,394.08万元，减少幅度112.47%，主要系年初至报告期期末利润总额较上年同期减少所致；
21.报告期内经营活动现金流入较上年同期减少629,661.82万元，主要系年初至报告期期末销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致；
22.报告期内经营活动现金流出较上年同期减少496,143.44万元，主要系年初至报告期期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致；
23.报告期内投资活动现金流入较上年同期减少373,512.87万元，主要系年初至报告期期末收回投资收到的现金较上年同期减少所致；
24.报告期内投资活动现金流出较上年同期减少148,899.12万元，主要系年初至报告期期末投资支付的现金较上年同期减少所致；
25.报告期内筹资活动现金流入较上年同期增加686,880.09万元，主要系年初至报告期期末取得借款收到的现金较上年同期增加所致；
26.报告期内筹资活动现金流出较上年同期增加399,958.48万元，主要系年初至报告期期末偿还债务支付的现金较上年同期增加所致。
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
三、其他重要事项
□适用√不适用
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：福建三钢闽光股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：何天仁主管会计工作负责人：卢荣才会计机构负责人：卢荣才
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
法定代表人：何天仁主管会计工作负责人：卢荣才会计机构负责人：卢荣才
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用√不适用
（三）审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-045
福建三钢闽光股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八届董事会第二十次会议于2024年10月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长何天仁先生提议，会议通知于2024年10月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。公司董事会成员为9人，因原董事黎立璋先生已退休辞职，故本次会议应参加会议董事为8人（发出表决票8张），实际参加会议董事8人（收回有效表决票8张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整2024年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》。
福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）持有本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）94.4906%的股权。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方。福建省德化鑫阳矿业有限公司系受冶金控股控制，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司持有中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称神马焦化销售）的13.33%股权，未持有厦门国贸金属有限公司（以下简称厦门金属）、广州启润金属有限公司（以下简称广州金属）的股权；本公司董事荣坤明先生任厦门金属、广州金属的法定代表人和董事长，任神马焦化销售的董事。故公司与厦门金属、广州金属、神马焦化销售之间发生的交易构成关联交易，本公司董事荣坤明先生为关联董事。
另因本公司董事长何天仁先生在三钢集团担任董事长；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部部长；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；上述5人为关联董事。
本次会议在关联董事何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄标彩先生、荣坤明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余
3位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：3票赞
成，0票反对，0票弃权。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次调整金额为2亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于调整2024年度公司及子公司日常关联交易预计额度的公告》。
二、审议通过了《关于2024年公司及子公司部分固定资产报废处置的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
截止2024年9月30日，公司及子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司、福建罗源闽光钢铁有限责任公司和福建泉州闽光环保资源有限公司，报废固定资产账面原值2,101,430,000.07元，报废净值839,075,035.40元，收回处置收益82,736,230.94元，支付清理费用23,204,566.59元，确认报废净损失额779,543,371.05元。本次固定资产报废预计影响公司2024年度三季报税前利润为779,543,371.05元。以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。
公司董事会同意本次部分固定资产报废处置。本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于2024年公司及子公司部分固定资产报废处置的公告》。
三、审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2024年第三季度报告》。
四、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
经董事会提名委员会提名和公司董事会同意，公司总经理刘梅萱先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提名非独立董事候选人的公告》。
五、审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
综合考虑当前市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续实施2023年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护上市公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划管理办法》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避表决。
表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
六、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
鉴于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,500,011股，在上述事项获得公司股东大会审议通过并实施完成后，公司股份总数和注册资本将发生变化。公司拟对现行的《公司章程（2024年4月修订）》部分条款进行修改，并制作《公司章程（2024年10月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案和《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》后，且公司2023年限制性股票激励计划涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票22,500,011股回购注销完成后，《公司章程（2024年10月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程（2024年4月修订）》同时废止。
公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关（三明市市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的公告》。
《公司章程（2024年10月修订）》全文详见公司同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为2024年11月8日（星期五）；现场会议的召开时间为2024年11月14日下午15时，召开地点为福建省三明市三元区工业中路群工三路公司大数据中心六楼第六会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月14日9:15一9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月14日上午09:15至下午15:00的任意时间。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-046
福建三钢闽光股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十一次会议于2024年10月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席黄敏先生召集，会议通知于2024年10月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
1.审议通过了《关于调整2024年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《关于2024年公司及子公司部分固定资产报废处置的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》及有关规定对公司及子公司部分固定资产进行报废处置，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。董事会对该事项的决策程序合法合规，同意公司对该部分固定资产进行报废处置。
3.审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司监事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-047
福建三钢闽光股份有限公司
关于调整2024年度公司及子公司
日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司第八届董事会第十一次会议和2024年第一次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。上述议案对公司及其子公司在2024年度与关联方福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司、与公司部分参股公司、与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）及其下属公司、与关联董事任职的公司发生的日常关联交易进行了预计。
截止2024年9月底，公司与冶金控股及其部分下属公司、与关联董事任职的部分公司的日常关联交易金额预计有较大变动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2024年度日常关联交易额度进行增加调整。
（二）董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2024年10月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》。本公司董事长何天仁先生在三钢集团担任董事长；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部部长；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；本公司董事荣坤明先生在厦门国贸金属有限公司（以下简称厦门金属）、广州启润金属有限公司（以下简称广州金属）担任法定代表人和董事长，担任中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称神马焦化销售）的董事，上述5人均为关联董事。
本次会议在上述5位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余3位无关联关系董事对该议案进行了表决。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事专门会议表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次调整金额为2亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、调整日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整的2024年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：
（单位：人民币元）
■
三、关联方介绍和关联方关系
冶金控股持有本公司的控股股东三钢集团94.4906%的股权。本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方。福建省德化鑫阳矿业有限公司系受冶金控股控制，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司持有神马焦化销售的13.33%股权，未持有厦门金属、广州金属的股权；本公司董事荣坤明先生任厦门金属、广州金属的法定代表人和董事长，任神马焦化销售的董事，公司与厦门金属、广州金属、神马焦化销售之间发生的交易构成关联交易。
（一）冶金控股及其下属部分公司
(单位：人民币万元)
■
（二）关联董事任职的交易对方
(单位：人民币万元)
■
〔注：厦门金属、广州金属的控股股东均为厦门国贸集团股份有限公司（简称厦门国贸），厦门国贸是上海证券交易所的上市公司（证券代码为600755.SH）,厦门国贸2024年三季度报告的财务数据尚未披露，因此上表中公司采用2024年半年度的财务数据。〕
以上各家关联方，即冶金控股及其下属公司，以及关联董事任职的交易对方厦门金属、广州金属、神马焦化销售等，经查询均不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
公司调整2024年度公司及其子公司与关联方日常关联交易金额的预计数,是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定,履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。
（二）关联交易协议的签署情况
上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。在公司董事会审议通过该日常关联交易预计议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
五、第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议
经审议，公司独立董事认为：公司调整2024年度公司及其子公司与关联方日常关联交易金额的预计数,是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况；并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及其子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们同意公司将2024年度日常关联交易事项提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第二十次会议决议；
2.公司第八届监事会第十一次会议决议；
3.第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-048
福建三钢闽光股份有限公司关于2024年公司及子公司部分固定资产报废处置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年公司及子公司部分固定资产报废处置的议案》。根据相关规定，本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次固定资产处置的主要概况
为进一步提升公司资产运营效率,提高资产整体质量水平，结合公司产能置换、技术升级改造的需求，公司及子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）、福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）和福建泉州闽光环保资源有限公司（以下简称泉州环保资源）对固定资产进行了盘点清理。
部分固定资产由于达到或超过规定使用年限、技术进步、技术改造等原因已丧失其使用功能，或使用效率低下，运转维护费用过高，公司拟将该部分固定资产进行报废处置。经公司财务及相关部门盘点清查，截止2024年9月30日，本次拟报废固定资产账面原值2,101,430,000.07元，报废净值839,075,035.40元，收回处置收益82,736,230.94元，支付清理费用23,204,566.59元，预计净损失额779,543,371.05元。
一、具体情况估算如下：
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二、公司及子公司固定资产报废明细
1.公司本部
因产能置换、升级改造、产品结构调整等需要，公司本部拆除5#高炉,动能事业部配套5#高炉的设备同步拆除；因检化验大楼技改搬迁、25000制氧项目、3#连铸机至三高线铸坯辊道热送线项目和二炼钢3#LF精炼炉配套SVG项目建设需要对部分资产进行报废处理。此外，因设备升级改造淘汰、使用年限较长及设备损坏无法再使用等原因，共计报废固定资产1310项。截止2024年9月30日，公司本部拟报废固定资产账面原值429,439,521.79元，报废净值273,891,573.95元，收回处置收益29,808,231.98元，支付清理费用10,021,017.07元，预计净损失额254,104,359.04元。
截止2024年9月30日公司本部固定资产报废明细表
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2.全资子公司泉州闽光
泉州闽光为实施产能置换及其配套项目建设，合理调整场地布局，实现设备大型化，将其炼铁厂主要设备及配套土建、构筑物、1#、2#、3#高炉炉壳本体、转运站构筑物、3#BPRT风机主控楼、炼铁3#高炉基础及出铁场平台、高炉矿槽、炼铁3#高炉转鼓沉淀池、电缆沟、热风炉、动力厂TRT发电、设备工程部及安全环保部办公电脑设备、钢轧厂高效无密封自吸泵设备等进行拆除或者技术改造。部分仪器使用年限长，故障率高，分析精度差，进行报废。另外还因设备升级改造淘汰或使用年限较长，设备损坏无法再使用等原因共报废1329项设备固定资产。截止2024年9月30日，泉州闽光拟报废固定资产账面原值1,294,094,099.80元，报废净值382,509,417.85元，收回处置收益41,231,858.52元，支付清理费用9,617,894.49元，预计净损失额350,895,453.82元。
截止2024年9月30日泉州闽光固定资产报废明细表
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3.全资子公司罗源闽光
罗源闽光因产能置换项目或技术改造升级，需报废罗源闽光炼钢厂、动力厂、轧钢厂高棒车间的部分厂房设备及配套设施。其中，炼钢厂主要涉及1#转炉、连铸及其配套设备、厂房等；动力厂主要涉及12万立方米煤气柜附属设备、110kv变电站变压器、空调等设备；轧钢厂高棒车间主要涉及控制柜、单梁起重机等设备。因损毁、无维修价值或已达使用年限，需报废炼铁厂叉车、综合办公室绞切两用机、管控中心装载机、自卸货车等设备。截止2024年9月30日，罗源闽光拟报废固定资产账面原值377,739,948.84元,报废净值182,665,419.83元，收回处置收益11,696,140.44元，支付清理费用3,565,655.03元，预计净损失额174,534,934.42元。
截止2024年9月30日罗源闽光固定资产报废明细表
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4.实际控制公司泉州环保资源
因到达使用年限或设备老旧，泉州环保资源对螺旋机、风冷热泵热水机组等进行升级改造。截止2024年9月30日，泉州环保资源拟报废固定资产账面原值156,429.64元，报废净值8,623.77元，确认报废损失8,623.77元。
截止2024年9月30日泉州环保资源固定资产报废明细表
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三、本次固定资产报废处置对公司的影响
公司本次固定资产报废处置确认损失为779,543,371.05元，本次固定资产报废预计影响公司2024年度三季报税前利润为779,543,371.05元。以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。
公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况和发展需要。
四、董事会关于本次部分固定资产报废处置的说明
公司及子公司部分固定资产进行报废处置后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，公司本次固定资产报废处置，符合《企业会计准则》和公司内部控制等相关规定，因此同意本次固定资产报废处置事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》及有关规定对公司及子公司部分固定资产进行报废处置，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。董事会对该事项的审议和表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本次固定资产报废处置事项。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第二十次会议决议；
2.公司第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-050
福建三钢闽光股份有限公司
关于提名非独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2024年10月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。现将相关情况公告如下：
公司原董事黎立璋先生因退休已辞去本公司董事职务，具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《关于公司董事长退休辞职的公告》（公告编号：2024-038）。因此，公司董事会需增补1名非独立董事。
经与主要股东协商，并经董事会提名委员会审核和公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会同意提名公司总经理刘梅萱先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人的简历请见附件）。根据《公司章程》以及《股东大会议事规则》的相关规定，将刘梅萱先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本次提名的候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》对董事任职资格的要求。本次董事增补后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2024年10月28日
附：刘梅萱先生简历
刘梅萱，男，1969年9月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。刘梅萱同志曾任公司炼铁厂高炉车间副主任、生产科副科长、科长、厂长助理、副厂长、第一副厂长、厂长、党委书记，福建泉州闽光钢铁有限责任公司党委书记、总经理、执行董事，福建省三钢（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司总经理。
刘梅萱先生持有参与公司股权激励而授予的限制性股份20万股。刘梅萱先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；未受到过中国证监会的行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘梅萱先生不是失信被执行人；刘梅萱先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-051
福建三钢闽光股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司于2024年10月28日召开第八届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2024年11月14日（星期四）下午15:00；
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2024年11月8日（星期五）
（七）出席对象：
1.在股权登记日（2024年11月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司邀请列席会议的嘉宾。
（八）现场会议召开地点：福建省三明市三元区工业中路群工三路公司大数据中心六楼第六会议室。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案名称
表一：本次股东大会提案编码表
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（二）上述提案已经2024年10月28日公司召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2024年10月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公司披露的《关于提名非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-050），《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-052），《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的公告》（公告编号：2024-053）。
（三）上述提案1属于普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。提案2、3属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；审议提案2时，作为公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、会议登记等事项
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2024年11月11日-11月13日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：福建省三明市三元区工业中路群工三路三钢闽光大数据中心18楼证券事务部。
（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1.自然人股东亲自出席现场会议的，凭本人的有效身份证件。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件办理登记。
2.法人股东的法定代表人出席现场会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。法人股东委托代理人出席现场会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会现场会议，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
4.股东可以信函（信封上须注明“2024年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2024年11月13日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。
5.公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式如下：
联系地址：福建省三明市三元区工业中路群工三路三钢闽光大数据中心18楼证券事务部
邮政编码：365000
联系人：胡红林、罗丽红
联系电话：（0598）8205188
联系传真：（0598）8205013
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十次会议决议
（二）公司第八届监事会第十一次会议决议
特此通知。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2024年10月28日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362110”，投票简称为“三钢投票”。
2．填报表决意见
对本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年11月14日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月14日上午9：15，结束时间为2024年11月14日下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
福建三钢闽光股份有限公司
2024年第三次临时股东大会授权委托书（格式）
兹委托先生/女士（以下简称受托人）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
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1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人须在授权委托书的每一页上签名（委托人为单位的，须在每一页加盖公章）。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字或印章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期：年月日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-052
福建三钢闽光股份有限公司
关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月28日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经审慎研究，并结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划），以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划管理办法》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年12月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年12月26日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2024年1月27日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2024-006），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
（四）2023年12月27日至2024年1月5日，在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2024年2月7日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-012）。
（五）2024年2月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年2月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
（六）2024年2月26日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年2月29日为授予日，以2.55元/股的价格向325名激励对象授予2,250.0011万股限制性股票，并同意将该等议案提交董事会审议。
（七）根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年2月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2024年2月29日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
（九）2024年3月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-022），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日期为2024年3月22日。
（十）2024年10月23日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（十一）2024年10月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟终止实施本次激励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划管理办法》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票之事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次激励计划终止实施的原因
公司推出2023年限制性股票激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。当前，公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑当前市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续实施2023年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护本次激励计划激励对象的工作积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划管理办法》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次回购注销限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
1.回购注销数量
公司终止实施本次激励计划，涉及的325名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的2,250.0011万股限制性股票将由公司回购注销。
2.回购价格
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司拟终止实施本次激励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，因此，本次限制性股票回购价格为2.55元/股。
3.回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币57,375,028.05元，资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为2,429,076,227股。预计股本结构变动如下：
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本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次激励计划终止实施的影响及后续安排
公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司股份总数减少22,500,011股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《管理办法》的规定，公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，公司承诺自该次股东大会决议公告披露之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次终止实施2023年限制性股票激励计划事项符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次终止并回购注销已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次终止并回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审议，且公司需依法履行信息披露义务及按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定办理限制性股票回购及注销登记、减少注册资本等相关手续。
八、备查文件
1.第八届董事会第二十次会议决议；
2.第八届监事会第十一次会议决议；
3.福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-053
福建三钢闽光股份有限公司
关于减少公司注册资本并修改《公司章程》有关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,500,011股，在上述事项获得公司股东大会审议通过并实施完成后，公司股份总数和注册资本将发生变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修改。具体情况如下：
一、公司股份总数和注册资本的变化情况
因公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，该激励计划涉及的325名激励对象已获授但尚未解除限售的22,500,011股限制性股票将由公司回购注销。在上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从2,451,576,238股变更为2,429,076,227股，公司注册资本将从2,451,576,238元变更为2,429,076,227元。
二、《公司章程》的修改情况
公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行如下修改：
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公司将按照以上修改内容对现行《公司章程（2024年4月修订）》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司章程（2024年10月修订）》。
在公司股东大会审议通过本议案和《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》后，且公司2023年限制性股票激励计划涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票22,500,011股予以回购注销完成后，《福建三钢闽光股份有限公司章程（2024年10月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程（2024年4月修订）》同时废止。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责向公司登记机关（三明市市场监督管理局）办理公司本次减少注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。《福建三钢闽光股份有限公司章程（2024年10月修订）》同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2024-049
福建三钢闽光股份有限公司