福建三钢闽光股份有限公司
(单位:万元)
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注:2025年1月2日本公司原董事荣坤明先生被聘任为厦门国贸集团股份有限公司副总裁,厦门国贸集团股份有限公司在2024年度不是公司关联方。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:公司与关联方2024年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断,以可能发生业务的上限金额进行预计;关联交易内容繁多,实际交易量与交易价格难以准确预计,导致部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要,交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
二、关联方介绍和关联方关系
三钢集团是本公司的控股股东,持有本公司57.07%股份,故将三钢集团及其下属公司列为本公司的关联方,三钢集团及其下属公司(合称为关联方)与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权。本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制,故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方,冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
根据《深圳证券交所股票上市规则》,由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织),列为关联人。本公司原董事荣坤明先生,已于2024年12月20日辞去本公司董事职务,详见公司于2024年12月21日披露的《关于荣坤明先生辞去公司董事职务的公告》(2024-057);根据深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)中6.3.3条的规定,在上市公司董事离任后的未来12个月内,仍为上市公司的关联人,故2025年度荣坤明先生仍为公司关联人。根据厦门国贸集团股份有限公司(以下简称厦门国贸)(证券代码600755)于2025年1月3日披露的公告,已聘任荣坤明先生为厦门国贸的副总裁。因此,2025年度,本公司与荣坤明先生担任董事、高级管理人员的公司的交易为关联交易。
本公司原董事荣坤明先生在福建三钢国贸有限公司(以下简称三钢国贸)、中国平煤神马集团焦化销售有限公司(以下简称神马焦化销售)担任董事,在厦门国贸担任副总裁。本公司持有三钢国贸的49%股权,持有神马焦化销售的13.33%股权,未持有厦门国贸股权。厦门国贸及下属子公司合计持有本公司4.04%的股权。
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以上各家关联方,即三钢集团及其下属公司、公司的参股公司、冶金控股及其下属公司、关联董事任职公司等,经查询均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
2025年度公司及其子公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要,发挥公司及其子公司与关联方的协同效应,促进公司健康稳定发展。公司及其子公司与关联方交易时,交易双方将遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,平等协商确定交易内容(包括交易价格),并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。
(一)关联交易的定价政策和定价依据
公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时,是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格(指成本加不超过10%的利润构成价格)。
如公司及其子公司与上述关联方在2025年度实际发生的日常关联交易金额超出上述预计金额的,公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定履行相应的审批程序,维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
(二)关联交易协议的签署情况
上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,还将提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过该日常关联交易预计议案后,公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况,将不会超过本次预计的范围,并将如约继续执行。
四、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议
经审议,我们认为,公司及其子公司预计在2025年度发生的日常关联交易系公司生产经营需要,目的是为了发挥公司及其子公司与关联方的协同效应,促进公司健康稳定发展,并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平、价格公允、合理的原则,由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此,公司及其子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况,也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们同意公司将2025年度日常关联交易事项提交公司董事会审议;在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事应当依法回避表决。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第二十二次会议决议;
2.第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2025年1月3日