国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：三变科技股份有限公司

　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会于2025年9月3日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅用于为公司2025年第三次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会的议案经公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，并于2025年8月15日在指定披露媒体上刊登《三变科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），于2025年8月22日在指定披露媒体上刊登《三变科技股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨2025年第三次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公司发布的《通知》以及《补充通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

　　本次股东大会现场会议于2025年9月3日14:30如期在：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。

　　本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。网络投票起止时间：自2025年9月3日至2025年9月3日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月3日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2025年9月3日的9:15-15:00。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及委托代理人

　　经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数1人，代表股数70,753,492股，占公司有表决权股份总数的24.0551%。

　　2、出席、列席现场会议的其他人员

　　经验证，本次股东大会出席、列席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　经验证，本次股东大会出席、列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　3、参加网络投票的人员

　　根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计325名，代表股数为10,249,160股，占公司有表决权股份总数的3.4846％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　4、参加本次股东大会表决的中小投资者

　　参加本次股东大会表决的中小投资者共325人，代表股数为10,249,160股，占公司有表决权股份总数的3.4846%。

　　三、本次股东大会有股东提出新提案

　　2025年8月20日，公司收到浙江三变集团有限公司递交的《关于增加三变科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会临时提案的函》，建议将《关于补选刘曰来先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　2025年8月21日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选刘曰来先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案作为临时提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　2025年8月22日，公司披露了《三变科技股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨2025年第三次临时股东大会补充通知的公告》。

　　经验证，公司本次临时提案的增加符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，临时提案合法有效。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　　本次股东大会现场审议了以下议案：

　　1、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　2、《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》；

　　3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；

　　议案4包括7个子议案：

　　（1）《独立董事制度》；

　　（2）《关联交易决策制度》；

　　（3）《累积投票制实施细则》；

　　（4）《募集资金管理制度》；

　　（5）《对外投资、担保、借贷管理制度》；

　　（6）《董事薪酬（津贴）方案》（更名后）；

　　（7）《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　5、《关于补选刘曰来先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》。

　　上述议案为非累积投票议案且为中小投资者单独计票议案。

　　上述议案中第1、2、3项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

　　综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。

　　经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 经办律师：

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　　徐 晨 梁效威 律师

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　　蒙象君 律师

　　2025年9月3日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-056

　　三变科技股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2025年9月3日下午14：30；

　　网络投票时间：2025年9月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月3日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。

　　召开会议的通知及相关文件分别刊登在2025年8月15日、2025年8月22日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、与会股东及股东授权代表共计326人，代表股份81,002,652股，占公司总股本的27.5396％，其中出席现场会议的股东及股东代表共计1人，代表股份70,753,492股，占公司总股本的24.0551％；通过网络投票的股东共计325人，代表股份10,249,160股，占公司总股本的3.4846%。

　　2、公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决情况：同意80,557,732股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.4507%；反对410,620股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.5069％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权3,000股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0423％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,804,240股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.6590％；反对410,620股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0064％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权3,000股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3347％。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2、《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》

　　表决情况：同意80,580,432股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.4788%；反对393,620股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4859％；弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0353％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,826,940股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.8804％；反对393,620股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8405％；弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2790％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意80,580,432股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.4788%；反对393,420股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4857％；弃权28,800股（其中，因未投票默认弃权3,600股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0356％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,826,940股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.8804％；反对393,420股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8386％；弃权28,800股（其中，因未投票默认弃权3,600股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2810％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　4.01《独立董事制度》

　　表决情况：同意80,624,332股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.5330%；反对351,020股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4333％；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权3,800股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0337％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,870,840股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.3088％；反对351,020股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4249％；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权3,800股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2664％。

　　4.02《关联交易决策制度》

　　表决情况：同意80,626,432股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.5355%；反对346,920股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4283％；弃权29,300股（其中，因未投票默认弃权5,800股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0362％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,872,940股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.3293％；反对346,920股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3849％；弃权29,300股（其中，因未投票默认弃权5,800股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2859％。

　　4.03《累积投票制实施细则》

　　表决情况：同意80,627,932股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.5374%；反对346,320股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4275％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权3,800股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0351％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,874,440股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.3439％；反对346,320股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3790％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权3,800股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2771％。

　　4.04《募集资金管理制度》

　　表决情况：同意80,632,922股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.5436%；反对342,430股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4227％；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权3,800股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0337％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,879,430股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.3926％；反对342,430股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3411％；弃权27,300股（其中，因未投票默认弃权3,800股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2664％。

　　4.05《对外投资、担保、借贷管理制度》

　　表决情况：同意80,509,722股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.3915%；反对464,030股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.5729％；弃权28,900股（其中，因未投票默认弃权800股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0357％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,756,230股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.1905％；反对464,030股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5275％；弃权28,900股（其中，因未投票默认弃权800股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2820％。

　　4.06《董事薪酬（津贴）方案》（更名后）

　　表决情况：同意80,549,022股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.4400%；反对395,230股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4879％；弃权58,400股（其中，因未投票默认弃权6,300股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0721％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,795,530股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5740％；反对395,230股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8562％；弃权58,400股（其中，因未投票默认弃权6,300股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5698％。

　　4.07《董事、高级管理人员离职管理制度》

　　表决情况：同意80,632,622股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.5432%；反对344,930股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.4258％；弃权25,100股（其中，因未投票默认弃权3,300股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0310％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,879,130股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.3897％；反对344,930股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3654％；弃权25,100股（其中，因未投票默认弃权3,300股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2449％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5、《关于补充选举非独立董事的议案》

　　表决情况：同意80,550,422股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.4417%；反对405,930股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.5011％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权3,100股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.0572％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,796,930股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5876％；反对405,930股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9606％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权3,100股），弃权股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4517％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　　2、律师姓名：梁效威、蒙象君

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月4日