天马股份年报遭问询，被追问置入资产估值作价是否合理，前期是否虚增估值抵减资金占用

深交所4月12日下发关于对天马股份2022年年报的问询函，问询函指出，年报显示，公司报告期计提资产减值损失9.32亿元，其中计提长期股权投资减值损失2.19亿元，商誉减值损失6.48亿元。长期股权投资减值主要为对金华手速信息科技有限公司（以下简称“金华手速”）投资减值，商誉减值主要系对收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）形成的商誉计提减值。

根据公司前期公告，徐州长华及金华手速均为公司前期收购的、以解决原控股股东资金占用的主要资产。公司于2019年4月收购徐州长华时，其账面价值8358.00万元，评估价值81,669.49万元，评估增值877.14%。徐州长华主要资产为持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）66.67%股权、中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）81.15%股权。收购对手方徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”，由公司董事长武剑飞控制）承诺热热文化2019年净利润、2019-2020年累积净利润、2019-2021年度累积净利润分别为5000万元、1.1亿元、1.85亿元，承诺中科华世2019年净利润、2019-2020年累积净利润、2019-2021年度累积净利润分别为2400万元、5100万元、8100万元。热热文化业绩承诺期内累计实现净利润1.92亿元，业绩承诺完成率为104%。中科华世业绩承诺期累计实现净利润8382.52万元，业绩承诺完成率为103%。2022年为业绩承诺期满后的首个会计年度，热热文化、中科华世分别实现营业收入3065.72万元、5866.33万元，同比下滑80.78%、70.44%，分别实现净利润-4796.21万元、-4235.89万元，由盈转亏，经营业绩大幅度下滑。

公司2021年3月收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）100%股权，以抵减原控股股东资金占用24,972.89万元，其底层资产为持有的金华手速49%股权。徐州彤弓2020年12月末账面价值529.49万元，评估值为2.5亿元，增值率达4,616.40%。公司报告期内对该项长期股权投资计提减值2.19亿元，占当时收购时抵偿占用金额的88%。年报同时显示，金华手速2022年实现收入644.62万元，净利润为404.9万元，分别同比下滑89%、78%。

问询函要求公司说明商誉、长期股权投资减值的具体测试过程，其中根据《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求，说明商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明选取的依据及合理性；说明热热文化、中科华世经营业绩在业绩承诺期满后出现大幅下滑的原因及合理性，说明热文化、中科华世自收购以来主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化情况及变动原因，前十大客户销售及其变化情况，截至目前对前十大客户应收账款的回款情况，以及其主要客户是否与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排；说明本次商誉减值测试过程中对热热文化、中科华世的评估情况，并列表对比热热文化、中科华世实际经营数据和置入时及业绩承诺期各年对商誉测试时评估预测的差异情况，若存在较大差异，说明具体原因和评估时相关数据选取依据及合理性（如适用）；说明本次长期股权投资减值测试时对徐州彤弓的评估情况，并列表对比此次评估与徐州彤弓置入时评估预测的差异情况，若存在较大差异，说明具体原因和评估时相关数据选取依据及合理性（如适用）；结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值作价是否合理，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，在此基础上说明前期是否存在虚增估值抵减资金占用的情形。