天邦食品股份有限公司

3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

公司第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。董事会对该事项的合理性进行了说明，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

本次计提的资产减值准备为存货跌价准备、生产性生物资产减值准备、应收账款和其他应收款坏账准备、商誉减值准备。

（一）存货跌价准备

公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。每年年度终了，公司应当检查消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。

判断消耗性生物资产和生产性生物资产减值的主要迹象根据《企业会计准则第5号一一生物资产》准则对消耗性生物资产和生产性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值迹象。具体来说，消耗性生物资产和生产性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值或可收回金额低于账面价值：

①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。

②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。

⑤其他足以证明消耗性生物资产或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。

企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号一一存货》和《企业会计准则第8号一一资产减值》确定。

公司根据《企业会计准则》的相关规定，综合2022年12月份市场价格和生猪期货价格，考虑资产负债表日至财务报告批准报出日之间售价发生的波动，以及未来公司生猪养殖战略规划。同时，考虑其他存货减值的情况，本期合计计提存货跌价准备43,681.96万元，生产性生物资产减值准备17,728.73万元。

（二）应收款项坏账计提

本公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

1. 公司对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2. 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。

■

其中：账龄信用风险特征组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

■

3.本公司将应收合并范围内关联方、政府事业单位货款、由集团客户担保、或其他信用风险较低的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

公司依据《企业会计准则》和制定的预期信用损失政策等相关规定，本期应收账款和其他应收款共计提坏账准备3,621.71万元。

（三）商誉减值准备

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

公司根据《企业会计准则》相关规定，本期确认商誉资产减值准备2,686.04万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

报告期内，公司计提资产减值准备金额合计67,718.44万元，对报告期内利润总额影响金额为67,718.44万元，并相应减少2022年度归属于上市公司所有者权益67,439.40万元。本次计提的资产减值准备已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计谨慎性原则。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司2022年12月31日合并财务状况以及2022年度的合并经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-022

天邦食品股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月4日以电话和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2023年4月27日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度监事会工作报告的议案》；

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

《2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及报告摘要》；

监事会的专项审核意见如下：

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告摘要》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2023-022；《2022年度报告全文》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润489,451,284.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,292,412,245.86元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2022年度内部控制自我评价报告》全文于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于续聘公司2023年度财务审计机构的公告》详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2023-024。

七、会议以0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《2022年度监事薪酬的议案》；

会议确认了2022年公司监事从公司领取的薪酬情况，薪酬确认情况详见公司2022年度报告全文。

由于该议案内容与全体监事均有关联，全体监事回避表决，需直接提交公司2022年年度股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。因此，同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-025。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：

公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-026。

十、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

《关于公司对外担保的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-027。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》；

《关于2023年商品期货套期保值业务方案的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-028。

十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2023年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

十三、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-031

天邦食品股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议已于2023年4月27日召开，会议决议于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会。现将召开本次年度股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十四次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2023年5月12日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2023年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省阜阳市临泉县拾分味道（临泉）食品有限公司多功能厅。

二、会议审议事项

本次会议的提案编码：

■

上述议案已经2023年4月27日公司召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，上述议案的相关内容，详见公司于2023年4月29日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特别提示：

1、独立董事向本次股东大会作2022年度述职报告。

2、议案11应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2023年5月15日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券部。

信函登记部门：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：王雪雁

电话：025-58880026

会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

电子邮箱：zhangchi@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第八届董事会第十四次会议决议公告。

2、公司第八届监事会第十四次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月19日召开的天邦食品股份有限公司2022年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2023年5月12日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦食品股票，现登记参加公司2022年年度股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-021

天邦食品股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2023年4月4日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年4月27日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度总裁工作报告的议案》；

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》；

《2022年度董事会工作报告》全文详见公司2022年年度报告第三节《管理层讨论与分析》与第四节《公司治理》。

公司现任独立董事及离任独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。

《独立董事2022年度述职报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

《2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及报告摘要》；

公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2022年年度报告摘要》2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2023-023；《2022年度报告全文》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润489,451,284.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,292,412,245.86元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

独立董事对以上事项发表了独立意见。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》全文于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于续聘公司2023年度财务审计机构的公告》详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2023-024。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

为保证2023年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2023年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会。授信期限内，授信额度可循环使用。

本议案需提交公司2022年度股东大会进行审议。

九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度董事、高管人员薪酬及2023年度经营业绩考核的议案》；

董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决。

公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2022年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2023年度经营业绩考核方案。独立董事对以上事项发表了独立意见，薪酬确认情况详见公司2022年度报告全文。《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》全文详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

公司编制了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字28647号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-025。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：

公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-026。

十二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

修订后的《信息披露事务管理制度》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度社会责任报告》；

《天邦食品股份有限公司2022年度社会责任报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

《关于公司对外担保的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-027。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》；

《关于2023年商品期货套期保值业务方案的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-028。

十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

《2023年第一季度报告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

十八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-030。

十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的提案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年5月19日在南京召开公司2022年年度股东大会，审议第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-031。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-025

天邦食品股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,646,198,950.94元，其中：以前年度使用2,604,520,672.45元，本年度项目支出使用192,420,632.63元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金570,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的725,400,000.00元，其中700,000,000.00元用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金，25,400,000.00元用于归还本期用于暂时补充流动资金的募集资金；此外，公司存在误操作使用募集资金账户尾号3215账户支付SAP软件工程款1,342,112.00元、使用募集资金账户尾号3215账户归集至公司基本户农业银行尾号0397账户3,315,533.86元，合计4,657,645.86元。公司在自查过程中，发现上述情形后已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。

截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币2,646,198,950.94元，募集资金专户余额为人民币2,548,761.49元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币14,449,378.40元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2022年进行了进一步升级改造，改造工程2022年尚未完工，导致上述项目2022年暂未产生收益。

（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，2022年上半年尚未达到满负荷状态导致全年成本偏高，同时2022年猪价整体仍然较为低迷，导致上述项目暂未达到预计收益。

（3）安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目2022年上半年投产，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

（4）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2022年尚未完工投产，暂未产生收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

无。

2、公司募集资金投资项目置换情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司存在误操作使用募集资金支付SAP软件工程款及将募集资金归集至非募集资金户的情况，发生金额合计4,657,645.86元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。该事项未对募投项目建设造成重大不利影响。保荐机构要求公司加强募集资金管理办法的学习和执行力度，公司管理层组织财务部人员加强学习募集资金管理办法等制度和相关规定，杜绝该类事项再次发生。

除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

2．变更募集资金投资项目情况表

天邦食品股份有限公司

2023年4月29日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2022年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2022年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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