湘潭电化科技股份有限公司
2、公司2024年度日常关联交易是公司与关联人之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，不会影响公司独立性，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月24日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司2024年度日常关联交易是公司与关联方之间基于正常生产经营所需要的，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人财信证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，根据相关规定本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见》 ；
3、《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-015
湘潭电化科技股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2024年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2024年4月25日14:00在湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼会议室以现场加通讯方式召开。应参加监事5名，实际参加监事5名，监事戴佳以通讯方式参加，会议由监事会主席马翼先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、通过《2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度监事会工作报告》。
二、通过《2023年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年年度报告》。
三、通过《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日的总股本629,481,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），合计派发现金红利105,752,927.78元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转至以后年度，若在本次利润分配预案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司本次利润分配预案制定符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）
四、通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况，符合证券监管机构的要求。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
五、通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-018
湘潭电化科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2579号文核准），公司向11名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）76,521,737股，每股面值1元，发行价格为每股6.90元，募集资金总额为527,999,985.30元，坐扣承销费、保荐费8,300,000.00元（含税）后的募集资金为519,699,985.30元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年4月20日汇入公司募集资金专户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计1,330,000.00元（含税），公司本次募集资金净额为518,369,985.30元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545,094.34元，与前述募集资金净额共计人民币518,915,079.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕2-12号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据有关法律法规、规范性文件的规定，公司于2020年5月修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
公司及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）设立了募集资金专户，并于2020年5月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金专户的开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户均已销户；公司期初存在的一个募集资金专户已于本年度销户，具体情况如下：
■
[注]公司在中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行开立的募集资金专户仅用于公司湘潭电化新能源材料研究院建设项目募集资金的存储和使用，2023年4月公司将该项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金补充流动资金后该专户余额为0，该专户已于2023年8月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为290,615,190.93元。
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元，具体情况如下：
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号），申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
3、归还用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年7月14日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11,000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000万元募集资金补充流动资金，合计19,000万元暂时补充流动资金，其中：15,000万元于2021年6月归还至募集资金账户，4,000万元于2021年7月2日归还至募集资金专户。公司2023年度未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、用闲置募集资金永久补充流动资金情况
2021年，因高纯硫酸锰主要领域需求发生变化，未来需求大幅增长的预期存在不确定性，且原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19,561.58万元（实际金额为19,568.36万元，含利息收入，以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
5、用节余募集资金永久补充流动资金情况
公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第 七次会议，于2023年4月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金4,012.98万元（实际金额为4,016.24万元，含利息收入，以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司技术研发等日常生产经营。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
6、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。
湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司无尚未使用的募集资金余额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募集资金投资项目的情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
2、变更募集资金投资项目情况表
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
■
注：公司已累计投入募集资金总额与募集资金总额之间的差异系利息收入。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-017
湘潭电化科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议，均审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为352,331,604.76元，未分配利润为982,726,763.11元；2023年度母公司实现净利润250,540,306.97元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司本期提取法定盈余公积25,054,030.70元，母公司2023年末可供投资者分配的利润为488,555,044.23元。
为积极回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司2023年度实际经营情况及未来发展规划，公司2023年度利润分配预案为：拟以公司2023年12月31日的总股本629,481,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），合计派发现金红利105,752,927.78元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转至以后年度。若在本次利润分配预案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性
本次利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，本次现金分红总额占公司2023年度归属于母公司所有者的净利润的30.02%。公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》中关于利润分配的相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合法性、合规性及合理性。
三、公司履行相关程序情况
1、公司董事会审计委员会2024年第4次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
2、公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议，均审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
四、其他说明
本次2023年度利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第八届监事会第十六次会议决议》；
3、《审计委员会2024年第4次会议纪要》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-021
湘潭电化科技股份有限公司
关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。
为满足公司下属子公司经营发展需要、保证其业务顺利开展，公司拟为合并报表范围内下属子公司向银行等金融机构及非金融机构申请授信提供担保，预计新增担保额度不超过60,000万元。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，担保期限依据最终签署的合同确定。担保额度预计具体情况如下：
二、担保额度预计情况
单位：人民币万元
■
注：上述所列数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
上述预计的担保额度公司可以根据被担保方实际情况在被担保方之间调剂使用，但调剂总金额不超过60,000万元，在调剂发生时，对于资产负债率为70%及以上的担保对象，仅能从资产负债率为70%及以上的担保对象处获得担保额度。公司不能将担保额度调剂到除上述子公司外的其他子公司。
上述新增担保额度有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件，在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序和信息披露义务。
三、被担保人基本情况
1、靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）
统一社会信用代码：914510257759965876
成立日期：2005年8月9日
注册地址：靖西市湖润镇新兴街
法定代表人：龙绍飞
注册资本：40,120万元人民币
经营范围：电解二氧化锰生产、销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
靖西电化系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。
靖西电化最近一年的财务指标：
单位：人民币元
■
上述财务数据已经审计。
2、湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）
统一社会信用代码：91430300712128766L
成立日期：1999年11月12日
注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村
法定代表人：文革
注册资本：14,297.81万元人民币
经营范围：城市污水的集中处理。
污水处理公司系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。
污水处理公司最近一年的财务指标：
单位：人民币元
■
上述财务数据已经审计。
3、广西立劲新材料有限公司
统一社会信用代码：91451025MA5Q86C22C
成立日期：2021年1月5日
注册地址：广西壮族自治区百色市靖西市湖润镇新兴街200号
法定代表人：龙绍飞
注册资本：27,580万元人民币
经营范围：一般项目:电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
广西立劲系公司控股子公司，其中公司持股83.44%，新乡市中天新能源科技股份有限公司持股9.43%，湘潭市雨高开发投资集团有限公司持股3.93%，靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.78%，靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.42%。广西立劲信用等级良好,未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。
广西立劲最近一年的财务指标：
单位：人民币元
■
上述财务数据已经审计。
四、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。实际融资及担保发生时，担保协议主要内容将由公司与银行等相关机构在上述担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
五、董事会意见
董事会认为：公司2024年度对外担保额度预计是根据公司下属子公司日常经营资金需求而设定，能满足公司下属子公司经营发展需要、保证其业务顺利开展，符合靖西电化、污水处理公司和广西立劲的整体利益，且靖西电化、污水处理公司和广西立劲生产经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿债能力。上述担保无反担保，广西立劲为公司合并报表范围内的控股子公司, 广西立劲的其他小股东持股比例较低且担保能力较弱，对被担保方影响力较小，故其他小股东未按其持股比例提供相应担保。公司对广西立劲有绝对的控制权，能够充分掌握其经营情况、决策其投融资等重大事项，为其担保风险可控，没有损害公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已审批的对外担保额度为223,500万元（全部为对子公司的担保，含本次为靖西电化、污水处理公司和广西立劲提供的60,000万元担保），实际对外担保金额为48,400万元，占公司2023年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的17.39%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-022
湘潭电化科技股份有限公司
关于调整公司组织机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，为应对市场环境变化和适应公司生产经营工作需要，同意公司对部分组织机构进行调整，具体情况如下：
1、撤销管理部、办公室、行政部、招标办、安监部、环保部。
2、设立综合部，承担原办公室、招标办、行政部（除对外协调、维稳职能外）及管理部的部分职能。
3、设立安环部，承担原安监部、环保部以及原行政部的对外协调、维稳职能。
4、原管理部所承担的职能和经济活动事项调整如下：绩效考核职能转入组织人事部；成本管理、费用控制职能转入财务部；制度建设及业务流程、内部控制、组织机构设置、职责设立、信息化管理、职能部门劳务点工管理转入综合部；资产管理及关联交易、国企改革工作、废旧物资处置转入董事会工作部；矿山技术管理职能转入研究院；EMD产品运输组织招标及签订合同转入营销部；锰酸锂产品运输组织招标及签订合同转入广西立劲新材料有限公司；锰渣处置合同管理转入安环部；供应商目录管理转入品管部。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日