天津普林并购遭问询，要求说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形

天津普林6月6日收深交所问询函，2023年5月24日，公司直通披露了《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》，拟支付现金10162.77万元购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL数码”）持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和电路”）20%股权。股权转让后，公司拟现金出资32147.53万元认缴标的公司新增注册资本5693.8776万元，上述转让和增资互为前提。交易完成后，公司将持有标的公司51%股权。

报告书显示，2020年12月，公司由天津国资委实际控制变更为无实际控制人状态。截至报告书签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。本次交易为上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人关联人购买资产。公司通过购买TCL数码持有的标的公司20%股权、对标的公司增资，取得标的公司控股权。在论证是否构成重组上市时，公司假定标的公司已完成增资，以20%比例计算标的公司增资完成后的资产总额、营业收入、资产净额，以股权转让价款与20%增资金额之和作为成交金额。公司将上述计算结果与上市公司控制权发生变更前一年度相应财务指标进行比较，认为本次交易不构成重组上市。

要求详细说明公司在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。要求结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与公司业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。要求补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施。

报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53,631.86万元，增值率为167.32%。（2）2021年，公司拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48073.20万元，增值率为226.01%。要求详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定。要求说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。要求结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

报告书显示，本次交易将形成商誉16735.60万元，占2022年末备考财务报表净利润的333.07%、净资产的22.73%。要求说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。要求说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。