国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项之法律意见书

　　致：江苏通润装备科技股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整与首次授予相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整及首次授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

　　四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

　　五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

　　本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　正 文

　　一、本次调整及授予的授权与批准

　　1、2023年7月17日，通润装备召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。通润装备独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

　　2、2023年7月17日，通润装备召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司监事会认为公司2023年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2023年7月18日至2023年7月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至2023年7月27日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月28日，公司发布了《江苏通润装备科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年8月2日，通润装备召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2023年9月22日，通润装备召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会依据《激励计划》及公司股东大会的授权对激励对象名单、授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等；同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核查。

　　6、2023年9月22日，通润装备召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，同意本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权。

　　二、本次调整及授予限制性股票的情况

　　（一）本次调整的情况

　　根据公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象中的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行了相应调整，具体为：首次授予激励对象人数由83人调整为81人；本次激励计划授予的限制性股票总数量调整为690万股，其中，首次授予限制性股票552万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.55%，占本次激励计划授出限制性股票总量的80.00%；预留部分限制性股票138万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本次激励计划授出限制性股票总量的20.00%。除此之外，激励对象及授予数量与股东大会通过的方案不存在差异。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司调整本次激励计划相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次调整事项在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。

　　经核查，本所律师认为公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，有关调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）本次限制性股票的授予日

　　1、2023年8月2日，通润装备召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2、2023年9月22日，通润装备召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年9月22日为本次激励计划的首次授予日。

　　经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，本次授予的授予日为交易日。本所律师认为，通润装备本次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　（三）本次限制性股票的授予条件

　　根据《管理办法》和《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据通润装备第八届董事会第七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，公司及本次授予的激励对象未出现上述不得授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》规定的授予条件。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通润装备本次调整及首次授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定，公司本次调整及向激励对象首次授予限制性股票符合有关规定。

　　本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 徐 晨

　　经办律师： 王 伟

　　龚立雯

　　年 月 日