江西正邦科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一093
江西正邦科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2024年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第四次临时会议决议，公司将于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间为：2024年12月27日（星期五）下午14:30。
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日上午09:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年12月20日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2024年12月20日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：公司会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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上述议案中议案1、议案2为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2024年12月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、现场会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）上述授权委托书最晚应当在2024年12月23日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。
本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。
2、登记时间：2024年12月23日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）
3、登记地点：公司证券部
4、邮政编码：330000
5、会议联系方式
（1）联系人：王昆、刘舒、孙鸣啸；
（2）电话：0791-86280667；
（3）传真：0791-86287668；
（4）邮箱：zqb@nzbkj.com
6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月27日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： ；
委托人持股数量： 股；
委托股份性质：
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一092
江西正邦科技股份有限公司
关于变更公司类型并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《国家市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司拟将公司类型由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”同时董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一089
江西正邦科技股份有限公司
关于2025年向控股股东及其关联方借款
及资金受托支付暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟向控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方江西双胞胎农牧发展有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎农牧”）申请借款，任一时点借款余额不超过12亿元，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于满足短期内、临时性补充公司流动资金等需求。额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
同时，为支持公司饲料业务快速复产，公司关联方江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司（以下简称“双胞胎小贷”）拟为公司饲料经销商等生态圈伙伴提供借款，根据双胞胎小贷的要求，需采用受托支付方式，即双胞胎小贷将公司饲料经销商等生态圈伙伴的借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。因而形成公司与关联方双胞胎小贷的资金往来。与双胞胎小贷发生的资金受托支付额度预计不超过6亿元，额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，双胞胎农业为公司的控股股东，双胞胎农牧及双胞胎小贷与双胞胎农业为同一控制下的关联方，故本次交易构成关联交易。
公司于2024年12月11日召开2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第四次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人一：
1、企业名称：江西双胞胎农牧发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91360106MAE3YL6221
4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼603室
5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003
6、法人代表：华磊
7、注册资本：1,000万元人民币
8、主营业务：许可项目：第二类增值电信业务，兽药经营，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，物业管理，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，贸易经纪，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），畜牧专业及辅助性活动，畜牧机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、实际控制人：鲍洪星
10、股权结构：
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11、最近财务数据：江西双胞胎农牧发展有限公司成立于2024年11月，最近一年一期无财务数据。江西双胞胎农牧发展有限公司将成为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。
12、关联关系说明：与公司控股股东双胞胎农业为同一控制下的关联企业
13、经公司查询，双胞胎农牧不属于“失信被执行人”
（二）关联人二：
1、企业名称：江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91361200MA36XLD40B
4、注册地址：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室
5、主要办公地点：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室
6、法人代表：陈衍明
7、注册资本：50,000万元人民币
8、主营业务：许可项目：通过网络平台开展线上小额贷款业务，在全省范围内开展线下小额贷款业务；买卖债券、股票等有价证券，开展权益类投资等投资类业务；向金融机构融入资金、贷款转让等融资类业务；企业财务顾问、不承担贷款风险的委托贷款、代理销售等表外业务；办理票据贴现（但不包括转贴现），开展资产证券化等信贷类业务；发行债券等融资类业务；办理商业承兑、贷款管理等表外业务和经省政府金融局批准的其他业务。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：鲍洪星
10、股权结构：
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11、最近一期财务数据：截至2024年9月30日，未经审计，总资产为58,680.39万元，负债总额240.39万元，净资产为58,440万元；2024年1-9月实现营业收入1,411.55万元，净利润为866.64万元
12、关联关系说明：与公司控股股东双胞胎农业为同一控制下的关联企业
13、经公司查询，双胞胎小贷不属于“失信被执行人”
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）借款业务
本项交易为公司及下属子公司向双胞胎农牧临时性借款，任一时点借款余额不超过12亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性补充公司流动资金等需求，期限为2025年1月1日至2025年12月31日，按公司实际经营情况逐步借支。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）资金受托支付
公司饲料经销商等生态圈伙伴向双胞胎小贷申请借款用于业务经营，交易主体为公司饲料经销商等生态圈伙伴及双胞胎小贷。公司与饲料经销商等生态圈伙伴签订《个人贷款资金支付授权委托书》，公司仅作为指定的资金受托方，未涉及交易定价。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额及用途：公司及下属子公司拟向关联方双胞胎农牧申请临时性借款，借款余额任一时点不超过12亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性公司补充流动资金等需求。
2、借款额度期限：额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
3、权利、义务及违约责任
（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
（2）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
4、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，自2025年1月1日起生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向双胞胎农业同一控制下的关联方双胞胎农牧申请临时性借款，主要用于补充公司经营所需流动资金，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。
受托支付业务为公司饲料经销商等生态圈伙伴向双胞胎小贷申请借款，并通过受托支付方式将借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。该业务符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
七、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月11日召开了2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。经独立董事核查，本次关联交易符合公司实际情况，目的主要是为了补充公司经营所需流动资金及作为第三方受托支付平台。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。独立董事均同意本议案。
八、监事会意见
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，关联监事已回避表决。本次向双胞胎农牧借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第四次临时会议决议；
3、2024年第四次独立董事专门会议决议；
4、借款协议；
5、关联交易概述表。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日·
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一090
江西正邦科技股份有限公司
关于2025年度为子公司提供
担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保中包含对资产负债率超过70%的被担保对象的担保，请投资者充分关注担保风险，谨慎投资，注意投资风险。
公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。此议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，有关事项如下：
一、担保情况概述
为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过21亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为11亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
以上担保范围包括但不限于公司及下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及公司及下属子公司与中粮贸易有限公司及其下属子公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、大连象屿农产有限公司、物产中大化工集团有限公司、北大荒粮食集团有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。
二、担保额度预计具体情况
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三、被担保人基本情况
被担保方基本信息详见附件一，被担保方经营情况详见附件二（被担保方含附件列表公司及其子公司）。
四、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方等共同协商确定。
五、董事会意见
本次被担保对象均为本公司的全资子公司及合并报表范围内持股60%的控股子公司，被担保对象中的控股子公司的其他股东均按出资比例提供同等担保或提供反担保，故本次担保风险可控。
本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司顺利开展经营业务，拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，此类担保不会损害公司的利益，同意公司及其控股子公司为其下属子公司申请银行贷款、开展经营业务（含采购）等提供担保。被担保公司经营状况良好，具备偿债能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、累计对外担保数量
截至2024年11月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为401,227.18万元，占2023年经审计总资产的比例为22.93%；占2023年经审计净资产的比例为40.12%。
截至2024年11月30日，未经审计，公司及下属子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额11,858万元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为19,369.18万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，无逾期金额。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次临时会议决议。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日
附件一、被担保方基本信息
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经查询，以上公司均不是失信被执行人。
附件二、被担保方经营情况
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证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一088
江西正邦科技股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方江西双胞胎农牧发展有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎农牧”）、江西双胞胎建筑工程有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎建筑”）（公司控股股东双胞胎农业同一控制下的各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况进行了合理的估计。预计公司及子公司向关联人采购产品总金额不超过644,000万元，向关联人销售产品总金额不超过528,000万元，接受关联人提供的劳务总金额不超过89,000万元。
公司于2024年12月11日召开2024年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第四次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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备注：2024年1-11月份数据未经审计，具体数据以经审计数据为准
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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备注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准
2、江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎控股”）、双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司（简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（简称“星弘生物”），江西派尼生物药业有限公司及其下属子公司（简称“派尼生物”）
3、截至2024年11月30日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付27,468万元（未经审计），不存在关联方占用上市公司资金的情形
4、公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
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（二）经营情况
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注：江西双胞胎农牧发展有限公司成立于2024年11月，最近一年一期无财务数据。江西双胞胎农牧发展有限公司将成为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，且均不属于失信被执行人，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。