中小股东吹响反击号角！海南发展控股股东承诺延期提案遭抱团否决
近日，海控南海发展股份有限公司(以下简称“海南发展”，股票代码SZ002163)因为控股股东海南省发展控股有限公司(以下简称“海南控股”)拟延期兑现即将到期的注入免税资产的承诺，而相关提案却在股东大会上因中小股东集体反对而告吹等一系列魔幻操作，迅速成为众多媒体和投资者关注的焦点。
海南发展原本的主营业务包括幕墙与内装工程、光伏玻璃以及特种玻璃深加工。受国家对海南离岛免税优惠的新政策利好鼓舞，海南发展近年来也在探索向免税业务转型，其控股股东海南控股也在2021年通过非公开发行认购海南发展股份后，承诺在三年内(至2025年5月12日)向海南发展注入免税品经营主体全球消费精品(海南)贸易有限公司(简称“全球精品”)控股权，此举无疑将为海南发展转型免税业务铺平道路，显然属于重大利好。
然而就在市场和投资者期待上述利好于今年5月12日得到兑现之时，今年3月28日，海南发展却突然披露其控股股东海南控股以全球精品经营亏损、监管要求趋严为由，提出要将承诺到期日延长三年至2028年5月12日才兑现的提案，海南发展为此还召开2025年第二次临时股东大会予以表决，但消息披露之时距离原定的承诺兑现日已不足2个月，很多中小投资者在这场突然袭击中直接蒙圈。侦碳家也无比惊讶，上市公司大股东公开做出的承诺居然能够这样说延迟就不履行，一诺千金的契约精神又何在？
Part One
以资产亏损减值为借口，拒绝按期履行公开承诺
海南免税政策作为国家战略的重要组成部分，意在通过建设海南自贸港，降低税负成本来吸引全球资本和消费资源。在历经6次重大调整后，海南离岛免税优惠目前已经实现海陆空离岛方式全覆盖，2020年额度提升至10万元并取消单件商品限额。截至2025年4月，海南免税政策实施14年以来累计创造超2530亿元免税购物金额，仅2023年就服务675.6万人次购物者，当年销售额就达437.6亿元，带动零售、物流、会展等产业链实现了良性协同发展。
客观地说，侦碳家认为海南发展选择转型免税业务，有利于最大限度搭乘国家政策的便车站上新风口，是颇具战略眼光的一步妙棋，利好未来业绩。市场和投资者也因此会对海南控股履行承诺按时注资给予如此强烈的期待，只不想待要落子时却遇到了反悔。
海南发展在同日披露的关于控股股东承诺事项延期的公告中，列举了导致原承诺延期履行的一些原因，首先是作为标的资产的全球精品正面临经营困境。近年受海南离岛免税市场波动影响，全球精品近两年持续亏损，若强行注入将损害上市公司财务健康，且与监管要求的“提升资产质量”原则相悖。
其次，当前监管对跨界收购审核趋严，要求资产与上市公司业务协同性高。但控股股东海南控股旗下的其他免税相关资产(如机场、算力等)因涉及同业竞争或业务关联度低，无法满足注入条件。
再次是业务整合难题，海南发展现有业务以幕墙工程、光伏玻璃和特种玻璃等为主，与免税业务协同性不足，短期内整合难度较大。
但侦碳家却对上述理由不敢苟同。首先，全球精品虽然近两年持续亏损，但毕竟注册资本实力雄厚，高达10亿元人民币，抗风险能力较强，短期亏损并不至于使资产价值出现明显大幅下降。
其次，控股股东海南控股作为履行公开承诺的第一责任人，其实也是唯一责任人，当标的资产面临缩水时，并未表现出积极态度寻找其他方式去弥补其他股东，尤其是中小股东，明显缺乏责任感，反而直接使出了延期兑现的拖字诀，主观上给到侦碳家一种放任和随意的感觉，这不禁让侦碳家想起了一个经典的关于烫手山芋的故事。
一天晚上，一位企业家坐立不安，他妻子不禁问起丈夫原因。这位企业家表示，明天欠银行的贷款就要到期，但还款来源还无着落。他妻子闻言，迅速拿起电话打给了放贷银行的行长，平静地告诉对方，明天还不了钱，然后转头告诉丈夫，烫手山芋抛给银行行长了，今晚轮到对方彻夜难眠了。
海南控股在处理兑现公开承诺中的做法，与故事中妻子的做法何其相似，稍遇困难就把毫不迟疑地把问题当做烫手山芋抛给其他股东，却未能体现出尽最大努力去弥补损失的态度。实际上，海南控股可以打出的牌有很多，包括对价值已经降低的标的资产，追加以其他利益作为补偿，关键不是能不能够，而是愿不愿意。
海南发展的中小股东自然不是傻子，看清楚了控股股东如何出招，自然也明白该如何接招。虽然代表控股股东利益的海南发展，自然希望在4月15日的临时股东大会上，能够顺利通过让允许控股股东延期三年兑现原承诺的新提案，但事与愿违，群众的眼睛是雪亮的，参与投票的2160名中小股东，超半数反对延期三年议案，认为控股股东未提出对冲亏损的补偿措施，且未充分预判市场反应。由于控股股东因该提案涉及自身利益而被冻结投票权利，过往人微言轻的中小股东，本次集中的反对意见，已经足以使该提案当次未获股东大会通过。
但侦碳家发现，海南控股似乎并未意识到问题的根本症结所在，反而继续采取了讨价还价的策略。4月26日，海南控股调整方案，承诺自股东大会审议通过之日起2年内完成资产注入，并承诺调动集团资源支持全球精品改善经营，尽快满足注入条件，力争缩短时间。控股股东承诺的补救措施包括，推动全球精品拓展三亚市场，与海南机场集团成立合资公司，优化免税供应链；通过财政补贴、资源倾斜等方式改善全球精品业绩。
问题在于，失信有时就像家暴，往往只有零次和N次的区别，凭什么要相信失信的人会守信。这次中小股东等了三年，结果等来个延期兑现的寂寞，凭什么还要相信三年以后，或者两年以后控股股东就一定会乖乖地兑现承诺？
不管海南控股再发起多少次提案和投票，只要股东大会不通过，拖到今年5月12日，也就是6天后，控股股东就可能要面临监管处罚和承担民事责任。其中监管处罚包括责令改正、出具警示函、记入诚信档案，直至通报批评、公开谴责。而且根据新《证券法》第八十四条第二款，上市公司及相关主体(控股股东、董监高等)未履行公开承诺造成投资者损失的，还需承担民事赔偿责任。投资者只需提供公司公告等证据证明承诺存在且未履行，就可以通过诉讼要求继续履行承诺或赔偿损失。比如根据司法实践，在全国首例上市公司董监高未履行增持承诺案中，法院就认定未履行承诺构成证券虚假陈述，判决袁某、罗某赔偿投资者投资损失。
实际上，已有媒体爆料，在海南发展披露控股股东拟延期承诺的公告后，已经有投资者成立维权群，并向深交所和证监会进行了举报。而且海南发展在公告披露后连续遭遇两个跌停，按照证券法第85条关于控股股东损害赔偿责任的规定，控股股东未及时兑现公开承诺导致股价持续下跌，损害中小投资者利益，控股股东又未提供补偿方案，已经涉嫌违法。
当然，海南发展的独立董事还是一如既往兢兢业业地在履行职责，表示经审慎审核后认为控股股东延期履行承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
侦碳家谨慎地认为，留给海南发展及其控股股东海南控股犹豫的时间都不多了，中小股东再次抱团投反对票阻止新提案通过的概率很大，因为时间站在他们这边，而压力却给到了对方。履行公开承诺，反而可能是控股股东实际代价最小的方式。
Part Two
免税风口中的全球精品，为何近两年持续亏损？
侦碳家发现，标的资产全球精品的业绩近两年确实较差，原因与市场竞争加剧以及政策调整都有关，全球精品的亏损是市场竞争、政策变化、内部管理短板及外部环境冲击共同作用的结果。
首先是近两年行业竞争在持续激化，内卷加剧。海南离岛免税市场近年涌入大量经营主体，行业价格战加剧，导致全球精品市场份额及利润率双双承压。而海南自贸港政策调整及消费需求变化(如免税额度、品类限制优化等)，也削弱了全球精品原有业务模式的竞争优势。
此外，受宏观经济复苏乏力及旅游消费降温影响，海南离岛免税客单价与复购率双降，也直接影响到全球精品的收入和利润。
当然，除了客观原因，全球精品自身在经营管理与战略等方面也存在一些问题。首先是运营效率不足，与中免集团、海汽集团等竞争对手相比，全球精品在供应链管理、品牌引进及客户服务方面存在短板，导致成本控制能力较弱。而且全球精品的战略嗅觉较为迟钝，战略调整因此滞后未能及时适应市场从“规模扩张”向“精细化运营”转型的趋势，导致库存积压与周转率下降。
不过，仅以标的资产全球精品业绩亏损为由拖延履行公开承诺，显然是控股股东避重就轻在推卸责任，因为近几年来控股股东自身的业绩却是风景这边独好，只要愿意，其实完全可以通过选择多种合理补偿的方式弥补其他中小股东的损失。
Part Three
控股股东业绩持续暴增，却不能按期履行公开承诺
控股股东海南控股的核心业务板块包括机场运营、区域综合开发、以及商贸服务，通过深化市场化改革与多元化布局，在营收、资产规模及战略产业领域均实现跨越式发展，成为了自贸港建设的核心力量之一，近年来业绩表现也呈现高速增长态势，营收规模持续突破屡创新高。2022年营收几乎翻倍来到184.23亿元，2023年再次同比增长超80%达到339亿元，2024全年营收又超过520亿元，再创历史新高。
具体到业务板块，海南控股也可以用全面开花形容。旗下11家机场，执飞境外航线78条，2024年旅客吞吐量达5400万人次，岛内三大机场保障航班32万架次、旅客近4900万人次，均创新高。区域综合开发2024年营收同比增长13%，代管工程投资额突破20亿元，同比增长超9倍。商贸服务则新增沥青、国际油品贸易业务，营收规模同比增长100%。
2024年，海南控股完成投资超200亿元，连续三年居省属国企首位，截至2024年底的资产总额达2216.8亿元，较2021年的1710亿元增长27%，成为海南省资产规模最大的省属国企。
所以，海南控股其实完全有实力去弥补全球精品因亏损造成的资产价值下降，从而合理补偿其他中小股东的因此遭受的损失，一味在是否履行已经做出的公开承诺的问题上讨价还价，反而显得缺乏诚意，况且在目前形势下也很难达成逃避应尽责任的目的。
Part Four
营收下降，净利暴跌至亏损，海南发展多项业绩指标恶化
不过海南发展的业绩表现和控股股东海南控股相比，却颇有虎父犬子的意味。
2024年更是出现多项关键财务指标大幅下滑。2024年，海南发展实现营业收入39.12亿元，同比下降6.48%；其中玻璃及深加工制造业收入11.24亿元，同比大幅下降27.79%。相比营收，海南发展同期盈利更是大幅恶化，归母净利润亏损3.79亿元，同比暴跌514.27%，主要是因为光伏玻璃市场供需失衡导致收入、毛利率和利润全面下降，以及计提大额资产减值准备，海南发展的子公司海控三鑫也因光伏玻璃价格下跌及产能闲置导致巨额亏损。
2024年，海南发展的净利率为-11.94%，同比下降13.96个百分点，净资产收益率更是低至-30.15%，如果继续这样烧钱的速度，3年半时间股东财富就可能会灰飞烟灭。
除了业绩亏损加剧，海南发展的还面临来自现金流与债务方面的风险。其经营活动现金流量净额在2024年同比减少151.30%，货币资金同比减少5.34%，有息负债却同比增长22.46%，流动比率仅0.94，短期偿债安全垫为负，短期偿债能力承压。
最近8个季度，海南发展仅在2023年第三季度实现了单季盈利，其余7个季度均告亏损，而且2024年第三、四季度的单季亏损均破亿。在业绩正值风雨飘摇之际，海南发展又遭遇了控股股东以拖延手段变相拒绝履行公开承诺的黑天鹅，股价也一度为之重挫。
本次事件的后续走向，未来几天内将见分晓，是否会因中小股东再度抱团否决而导致海南发展及其控股股东变天，目前犹未可知。但无论本次处理结果如何，海南发展以及背后的控股股东都会是最终的输家，哪怕暂时在表面上看起来赢了。因为在信用为基石的资本市场讲狼来了，无论是谁，最终都难逃因失信而被投资者选择用脚投票来抛弃。