桂林莱茵生物科技股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本741,986,825股扣除公司回购专用账户中的股份数为基数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
(一）公司简介
■
（二）报告期主要业务或产品简介
1、报告期内主要业务
报告期内，公司及子公司主要从事天然健康产品业务。
本公司主要从事天然健康产品的生产经营业务，专注于植物功能性成分的研究与提取。公司已掌握300多个标准化植物提取产品的提取技术，产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、工业大麻提取物、茶叶提取物及其他保健护肤提取物（如：虎杖提取物、柚子籽提取物、积雪草提取物、淫羊藿提取物、红景天提取物等）。行业上游主要涉及农业，下游产品应用涵盖食品、饮料、医药、保健品、美容护肤、动物饲料等领域。
各子公司负责的主要业务：
子公司LaynUSA负责公司产品在整个美洲地区的销售、物流和市场推广工作，辐射美国、加拿大、墨西哥以及中南美等市场区域，推动公司产品进入美洲主流品牌市场和及时响应客户需求。
子公司LaynEUROPE负责公司产品在整个欧洲地区的销售、物流和市场推广工作，是公司的欧洲营销中心。
子公司上海碧研主要负责公司配方应用技术的研发和产品的销售，是公司的研发和亚太营销中心。
子公司莱茵农业主要负责植物种子及种苗的研发、培育、繁育、技术推广等业务。
子公司莱茵投资主要业务为公司投融资平台。
子公司优植生活的主要业务是基于公司在天然植物提取领域积累的经验，开展特色农产品、功能性无糖软糖、袋泡茶、罗汉果风味水饮料等天然健康消费品的研发、生产和销售。
子公司LaynHolding主要负责工业大麻领域相关的投资活动；孙公司HempRise主要负责公司美国工业大麻业务的研发、生产及销售。
子公司莱茵健康为公司募投项目“甜叶菊专业提取工厂”、“莱茵天然健康产品研究院”的实施主体。
子公司莱茵合成主要围绕天然甜味剂等公司核心产品领域相关的生物合成技术，开展新产品、新技术的成果转化和投资。控股子公司成都赛迪科为公司对外投资的合成生物研发和销售平台之一，目前主要产品有生物合成多糖、多肽等。
子公司莱茵（香港）主要负责公司植物提取产业相关投资业务。
控股子公司华高生物主要负责茶多酚、速溶茶、茶氨酸、茶黄素、白藜芦醇等提取物系列产品的研发、生产及销售；控股孙公司利川华恒主要负责茶、虎杖等提取物系列产品的生产及销售。
2、公司主要产品及用途
（1）公司近年来主要产品如下：
■
（2）主要产品应用领域：
■
3、经营模式
报告期内，公司及子公司按业务模块，建立了规范的业务流程和经营体系。植物提取业务构建了采购+生产+研发+销售的经营模式；终端消费品业务主要采用采购+OEM+销售的经营模式。
（1）采购模式：利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。公司设有专门的采购部门，制定原材料的采购标准、采购计划，建立供应商评价与选择（含比价）机制，公司通过对供应商的评估选择供货单位，签订采购合同，明确双方责任。采购合同需要经过采购部、审计部、财务部和主管经理审阅后方可执行。同时，对于一些原材料的采购，公司通过建立“公司+基地+农户”的合作模式，从种植户直接采购，既强化了公司对原料的管控，又降低了采购成本。
（2）生产模式：公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产。生产部根据销售部提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划。生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理。QA对整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品的质量进行检验监控。公司坚持“成本领先”战略，通过优化组织机构，加强设备技术改造来提升劳动生产率，控制生产成本。
（3）研发模式：公司采取自主研发和联合研发模式。自主研发模式：公司内部设立了博士后科研工作站、工程技术研发中心、植物科学创新中心、上海健康产品研发平台开展新产品、应用配方、新工艺、种苗研发及培育等方面的研究开发，取得不凡成效。本报告期末，公司已取得146项专利。联合研发模式：公司目前与湖南农业大学、江南大学、广西植物研究所、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、桂林理工大学等众多高校和研究所建立了合作关系，在人才培养、项目研究、成果转化等方面开展产学研合作，充分利用科研院校研发资源优势，开展关键技术的联合开发，有效整合人才、资金和信息资源，促进了科技成果转化和关键技术研究应用。报告期内，公司与dsm-firmenich在配方应用领域达成深度合作关系，通过建立联合技术团队共同推动国内天然甜味剂配方应用的研究突破与商业化落地。
（4）销售模式：坚持推进大品种战略，深化营销模式。公司近年来陆续建立了桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四大销售中心，形成了覆盖全球市场的营销模式。公司销售团队注重产品的市场属性分析，明确产品定位，提供深度的产品配方解决方案，采取终端直销方式，进一步深化、细化、优化市场服务和管理，强化技术销售能力，提升营销质量。
4、主要产品的市场地位
天然甜味剂：公司天然甜味剂业务主要产品为甜叶菊提取物及罗汉果提取物，二者均是目前代糖行业的明星品种，具备“天然”属性及成本优势。公司深耕植物提取行业20多年，在甜叶菊提取物及罗汉果提取物的生产、销售、工艺技术等方面具有丰富的生产经验，具备保证产品质量稳定性、均一性的强大品控能力，产能及年度销量居全球天然甜味剂供应商前三。同时，公司已掌握天然甜味剂部分高价值成分的生物合成生产技术，并正加快推动合成生物提取产能的建设，打造合成生物产业化落地承接能力。
工业大麻提取物：公司美国工业大麻提取工厂产能排名全美最大，被工厂所在地印第安纳州政府列为当地工业大麻示范性项目，是全美少数实现规模化、工业化生产的工业大麻提取厂商之一。
茶叶提取物：在茶叶提取市场中，公司茶叶提取产品市场份额排名领先，产品种类基本涵盖茶叶已知所有可提取的成分种类，品类齐全。
公司上游合作建立了种植基地，已掌握300多种天然植物提取成分的提取技术，并在销售端布局了覆盖全球的四大营销中心，终端拥有独立的研发平台及销售团队，是植物提取行业中少数拥有全产业链平台的企业。
5、主要的业绩驱动因素
（1）行业持续成长，驱动公司业绩稳健增长
公司隶属的植物提取行业是大健康产业的基石，随着人们生活水平的持续提升，回归自然的理念不断增强，食品、医药、保健品、营养补充剂、化妆品等日益趋向绿色、天然，持续推动植物提取应用领域相关产业的发展，从而为我国植物提取行业的高速发展注入巨大动力，也为公司业绩的稳健发展奠定了良好的市场基础。
（2）拓展大客户覆盖广度与深度，助力公司高质量发展
报告期内，公司与大客户保持紧密沟通，积极应对天然甜味剂市场的竞争与挑战，通过配方技术创新、定制化服务等举措不断满足客户产品创新需求，增强客户黏性，共同推动合同目标的执行落地。此外，公司持续加大国内市场及其他植物提取产品市场的拓展力度，深入研究市场需求和行业趋势，经营业绩实现逆势提升。2023年，公司植物提取业务实现销售收入148,410.45万元，较上年同期增长12.27%。未来，随着公司应用解决方案能力的逐步释放以及双技术路线的实施，公司整体竞争实力将不断提升。
（3）精细化管理及技术引领，助力经济效益持续提升
2023年，公司深入实施技术领先、制造引领的方针，聚焦合成生物技术的研发与产业化落地，重点加强配方应用研发的投入与输出，加快打造差异化竞争壁垒。同时持续提升生产工艺与精细化生产管理水平，强化产业链韧性和供应链安全，带动公司行业龙头竞争优势的不断扩大，推动公司业务取得更高质量发展。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，规定自2023年1月1日起执行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号文的规定进行调整。具体调整详见“第十节财务报告”财务报表附注中的“五、重要会计政策及会计估计30、重要会计政策和会计估计变更”。
2、分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
注：
1、2023年前三季度，受消费需求下降及行业库存去化等影响，公司植物提取业务开展不及预期。第四季度，随着行业回暖，市场需求恢复，公司通过优化产品结构、强化服务能力等措施，积极拓展国内外市场，第四季度营业收入大幅增长。
2、2023年第四季度，公司对存货、应收账款等计提减值，同时，四季度为公司原料收购旺季，为保证来年生产及新工厂投产原料所需，公司第四季度采购大幅增加，导致第四季度经营活动产生的现金流量净额与净利润增幅有所差异。
（四）股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用□不适用
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
（一）证券投资情况
为提升公司工业大麻业务的市场开拓能力与综合竞争实力，保障工业大麻业务持续稳健发展，公司于2023年4月4日、6月26日先后参与了Ispire的首次公开发行股份及定向增发，累计持有Ispire705,044股股份，约占其公司总股本的比例为1.2989%，本次证券投资事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。截至报告期末，公司因证券投资确认的公允价值变动收益为2,523.52万元。
（二）与帝斯曼-芬美意续签五年新合同事宜
为进一步提升公司与dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）未来合作的协同度，双方于2023年6月16日签署了未来五年合作新协议，本协议累计目标收入（CTR）金额为8.4亿美元（含税），最低累计目标收入（MCTR）金额为6.8亿美元。
新协议对未来双方的合作制定了更为开放的约定，在独家产品范围、保护客户以及业务合作领域等条款上进行了优化，同时将进一步深化研发合作，共同组建联合技术团队，为国内客户和市场提供定制化、针对性服务。本协议有效提升了双方合作的灵活性，双方将充分发挥各自的独特优势，积极探索更具有发展空间的合作方式，紧密携手在快速增长的市场中赢得更多客户的认可和提升市场份额。本次协议的续签，将进一步提升公司配方应用创新能力，为国内业务的快速发展提供强劲动能，对公司未来业务领域的拓展及经营业绩产生非常积极的影响。
截至本报告披露日，公司与帝斯曼芬美意新合同已正式执行，共建技术团队已成立，研发工作逐步推进中。
（三）公司董事会、监事会换届选举事宜
公司第六届董事会、监事会任期于2023年11月23日届满，由于公司新一届董事会、监事会换届工作尚在筹备推进中，为确保相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举将适当延期，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期也相应顺延。
同时，鉴于独立董事黄丽娟女士、连漪先生、李存洁女士已在公司连续任职六年，根据中国证监会的有关规定，黄丽娟女士、连漪先生、李存洁女士将不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司选举王若晨先生、刘红玉女士、李雷先生为第六届董事会独立董事，并分别担任董事会专门委员会职务。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事任期届满暨选举独立董事的公告》（公告编号：2023-058）等相关公告。
（四）关于签订工业大麻雾化项目合作协议并设立品牌运营子公司事宜
2024年2月26日，公司与自然人陈颢及其团队签署了一份为期3年的《项目合作协议》，公司控股子公司拟单独投资500万美元在美国设立两家从事工业大麻雾化终端产品及注油解决方案领域的品牌和运营公司，新公司专注于工业大麻及其衍生物在雾化终端领域的市场拓展、产品销售、品牌打造、解决方案的开发等。本协议的签署，是公司进一步拓宽工业大麻业务的重要布局，协议双方将充分发挥各自优势，逐步完善公司工业大麻业务运营体系，打造工业大麻产业链一体化平台，为公司工业大麻领域的发展和投资布局增添新动能。
截至本报告披露日，公司已完成品牌运营公司的注册登记。上述公司的注册设立，将为新公司的人才队伍建设、业务开展等提供良好的运营平台，有利于团队进一步加快推进工业大麻雾化终端业务的开展。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订工业大麻雾化项目合作协议暨设立品牌运营子公司的公告》（公告编号：2024-012）。
（五）关于公司实际控制人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》事项
2024年3月12日，公司接到秦本军先生告知，获悉其当日收到证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字〔2024〕29号），因秦本军先生涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第五十五条第一款第一项和第三项的规定，构成了《证券法》第一百九十二条所述操纵证券市场的行为。根据《证券法》第一百九十二条的规定，证监会拟对秦本军等人操纵“莱茵生物”股价行为，没收违法所得1,381,849.02元，并对秦本军处以2,072,773.53元罚款。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令185号）第三条第一项、第五项、第六项，第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，证监会拟决定对秦本军先生采取5年市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司实际控制人收到中国证监会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2024-014）。
证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2024-021
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2023年度利润分配预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有利润分配权，本次公司以实施权益分配股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数进行利润分配。
本次利润分配预案为：以公司现有总股本741,986,825股扣除公司回购专用账户中的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司回购专用账户持有股份数为7,992,071股，在扣除该等股份后，预计本次利润分配将派发现金红利共计146,798,950.80元。
2、公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议已审议通过《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月9日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案的主要内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润82,510,982.99元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金10,852,375.30元，2023年初公司合并报表未分配利润805,183,666.64元，2023年末公司合并报表口径可供股东分配利润为802,643,591.83元（每10股未分配利润10.8175元）。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为进一步健全公司对投资者持续稳定的回报机制，积极执行利润分配政策，提高投资者回报水平，公司董事会根据生产经营情况、财务状况及所处的行业特性，充分考虑公司盈利水平与未来发展战略规划，特制定2023年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本741,986,825股扣除公司回购专用账户中的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司回购专用账户持有股份数为7,992,071股，在扣除该等股份后，预计本次利润分配将派发现金红利共计146,798,950.80元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。
如自2024年4月1日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。
二、本次利润分配预案已履行的相关决策程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月9日召开第六届董事会三十一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意将利润分配预案提交至2023年度股东大会审议。
董事会认为本次利润分配预案是基于公司实际经营情况、未来发展战略和资金需求等综合因素，并考虑了公司可持续发展和投资者的合理回报诉求，在保证公司正常经营的前提下提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时也兼顾了公司未来发展的合理需要，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月9日召开第六届监事会二十六次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司利润分配政策，充分考虑了公司所处的发展阶段、公司经营实际情况和股东回报规划，兼顾了投资者的利益和公司可持续发展需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。
三、董事会关于本次利润分配预案的说明
2021年度为保障公司非公开发行的顺利实施，公司未进行利润分配，本年度为贯彻执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，董事会在兼顾公司资金运营安排的基础上，为有效强化公司价值成长属性，推动全体股东共享经营发展成果，多维度提升股东的投资信心，特制定本次利润分配预案。
本次利润分配预案实施后，公司近三年累计现金分红金额占近三年累计归属于上市公司股东净利润金额的58.21%，本年度现金分红占2023年末合并未分配利润的18.29%，未超过2023年末可供分配利润的50%。本次利润分配预案是基于公司实际情况，在保证公司正常经营、项目建设和发展战略的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报提出的，不会对公司流动性或其他方面造成重大不利影响。同时，也彰显了公司坚持引导投资者形成“价值投资、长期投资”的理念。
本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
该利润分配预案需提交2023年度股东大会审议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日
证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2024-022
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）及下属部分子公司根据日常经营需要，2024年度预计与桂林君实投资有限公司（以下简称“君实投资”，原桂林莱茵康尔生物技术有限公司）、桂林风鹏生物科技有限公司（以下简称“风鹏生物”）发生日常关联交易，交易内容为办公场地租赁业务及商品销售业务。2023年度与上述关联方实际发生日常关联交易总额为969.53万元，预计2024年度与其发生的日常关联交易总额为不超过2,150.00万元。
2、2024年4月9日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦本军先生、谢永富先生已回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林君实投资有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林君实投资有限公司
统一社会信用代码：914503220543516662
成立日期：2012年09月06日
住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园
法定代表人：蒋小三
注册资本：1,000万人民币
营业期限：2012年09月06日至2032年09月05日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；市政设施管理；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用品销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；建设工程施工；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；房地产开发经营；旅游业务；林木种子生产经营；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、财务数据：截至2023年12月31日，君实投资总资产108,959.15万元，净资产31,499.66万元；2023年度，君实投资的营业收入为512.40万元，净利润为-581.12万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
君实投资为公司关联法人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，君实投资属于公司关联方。
4、履约能力分析
君实投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（二）桂林风鹏生物科技有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林风鹏生物科技有限公司
统一社会信用代码：91450322MA7AELX371
成立日期：2021年08月19日
住所：临桂区临桂镇西城南路
法定代表人：王晶
注册资本：1,000万人民币
营业期限：2021年08月19日至无固定期限
经营范围：一般项目：生物饲料研发；生物基材料制造；生物化工产品技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；国内贸易代理；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、财务数据：截至2023年12月31日，风鹏生物的资产总额146.74万元，净资产-102.75万元。2023年度，风鹏生物营业收入925.83万元，净利润-85.67万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
风鹏生物为公司关联自然人担任高级管理人员的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，风鹏生物属于公司关联方。
4、履约能力分析
经查询“中国执行信息公开网”，风鹏生物系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）公司及子公司向关联方租赁办公场所
公司及下属部分子公司因日常办公需要，向君实投资租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，分别签署2024年度《办公场地租赁合同》，合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），水电费用另结算，公司于每月15日前支付当月场地租赁费及物业费到君实投资指定收款帐户，君实投资在收到款项十个工作日内提供上述费用的相关票据。
（二）公司向关联方销售商品
公司基于日常经营及业务发展的需要，拟向风鹏生物进行植物提取物产品的销售，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易协议由公司与风鹏生物根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署，交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、公司及下属部分子公司向君实投资租赁办公场所
公司及下属部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，拟继续向君实投资租赁办公场地。
2、公司向风鹏生物销售商品
风鹏生物专门从事饲用植物提取物产品的推广应用，其管理团队在动物饲料领域具备丰富的研发经验及行业资源，与风鹏生物开展植物提取销售交易，系公司开展生产经营活动的需要，有利于拓展公司销售渠道，推动公司的业务发展与经营业绩的提升。
（二）对公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易均为公司正常经营及长期发展所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，收付款条件合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续，但不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董事于2024年4月7日召开了2024年第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事审核意见：经审查，我们认为公司2024年度日常关联交易预计符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易规则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事秦本军、谢永富先生需要回避表决。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会对公司2024年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易规则》等规定，交易价格参照市场价格，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经审核，保荐机构认为：莱茵生物2024年关联交易预计事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议及2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上所述，光大证券对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日
证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2024-023
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月9日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
为满足全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司（以下简称“莱茵健康”）及控股子公司成都华高生物制品有限公司（以下简称“华高生物”）的经营资金需求和业务发展需要，2024年度，公司同意为莱茵健康和华高生物向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）10,000万元和10,000万元额度的担保。实际担保事项发生时，控股子公司华高生物其他股东应提供相应的反担保措施，包括但不限于以其持有的华高生物股份、个人名下的公司股权和资产提供担保或个人连带责任担保等。上述两项担保具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
本次担保额度有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效，任意时点的担保余额不得超过本次董事会审议通过的担保额度。公司董事会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。
二、对外担保额度预计情况
公司拟在上述对外担保额度有效期限内向华高生物和莱茵健康提供的担保额度预计情况如下：
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三、被担保人基本情况
（一）桂林莱茵健康科技有限公司
成立日期：2020年10月13日
注册地点：临桂区临桂镇人民南路19号
法定代表人：郑辉
注册资本：5,000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网销售（除销售需要许可的商品），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），化妆品批发，化妆品零售，食品经营（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；保健食品生产；保健食品销售；化妆品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品互联网销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：莱茵健康系公司全资子公司。
主要财务数据：2023年度，莱茵健康实现营业收入0万元，实现净利润-43.78万元。2023年末，莱茵健康总资产44,919.88万元，所有者权益43,736.88万元，总负债1,183.00万元，资产负债率为2.63%。
信用情况：莱茵健康不是失信被执行人。
（二）成都华高生物制品有限公司
成立日期：2007年3月6日
注册地点：成都市蒲江县寿安镇迎宾大道628号
法定代表人：顾峰
注册资本：8,000万人民币
经营范围：食品添加剂（茶多酚；茶多酚棕榈酸酯；茶黄素；绿茶酊；红茶酊）的生产；茶制品的生产；保健食品（原料提取物）的生产；饲料原料和饲料添加剂的生产；植物浸膏/粉（不含药品、危险品和国家限制品种）的研究、加工及销售；精细化工产品（危险化学品除外）的制造及销售；货物进出口、技术进出口（以上项目不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；其他无需许可或审批的合法项目。
股东情况：莱茵生物持股51%；自然人顾峰持股49%。
与公司的关系：华高生物系公司控股子公司。
主要财务数据：2023年度，华高生物实现营业收入23,009.71万元，实现净利润3,251.26万元。2023年末，华高生物总资产29,119.40万元，所有者权益11,766.09万元，总负债16,632.59万元，资产负债率为57.12%。
信用情况：华高生物不是失信被执行人。
四、对外担保的主要内容
本次担保事项是公司对合并报表范围内的子公司所作年度担保额度的总体安排，相关担保协议尚未签署，公司及子公司将根据业务实际需求，在董事会批准的担保额度内与银行等机构签署相关文件，担保内容包括但不限于展期或新增借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
五、董事会意见
为满足公司部分子公司经营及业务发展的需要，董事会同意公司为莱茵健康和华高生物向金融机构申请综合授信分别提供不超过人民币10,000万元和10,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障子公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司的全资子公司和控股子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。实际担保事项发生时，华高生物其他股东应提供相应的反担保措施，包括但不限于以其持有的华高生物股份、个人名下的公司股权和资产提供担保或个人连带责任担保等。
为确保资金需求，董事会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及子公司累计对外担保额度为20,000万元（含本次董事会审议的担保事项），实际发生的对外担保余额为9,500万元，对外担保余额占上市公司最近一期经审计净资产的3.03%。除上述担保外，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。
公司对外担保不存在逾期担保情况，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十日
证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2024-018
（下转B086版）