莱茵生物增收减利获新主注入6亿资产 秦本军6.5亿脱手控制权质押率超65%

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

创始人被重罚后黯然离场，莱茵生物（002166.SZ）获新实控方注入资产。

12月23日晚间，莱茵生物公告称，公司控股股东、实控人秦本军拟作价6.456亿元，向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）转让8.09%股份，并放弃25.5%股份表决权。交易完成且公司董事会换届后，广州德福营养将成为莱茵生物的控股股东，侯明、LI ZHENFU夫妇将成为公司共同实控人。

同时，莱茵生物将以发行股份方式收购新实控方持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）控股权，并向广州德福营养募集配套资金。

长江商报记者注意到，莱茵生物由秦本军一手创立。2024年末，秦本军因操纵证券市场被采取5年市场禁入措施。目前，秦本军直接所持莱茵生物股份中，超65%被质押，且未来半年内到期的质押融资余额达2.07亿元，财务压力不小。

而莱茵生物自身也陷入增收不增利的经营困局。2025年前三季度，公司实现营业收入12.72亿元，同比增长8.73%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）7039.53万元，同比减少30.73%。

在此情况下，莱茵生物引入新的控股股东并注入近6亿资产，被视为破局的关键之举。复牌后，12月24日莱茵生物股价涨停。

同步推进控制权变更及资产重组

停牌数日后，莱茵生物的易主及重组方案出炉。

12月23日晚间，莱茵生物披露多份公告。公司控股股东、实际控制人秦本军与广州德福营养签署协议，秦本军拟向广州德福营养协议转让其所持上市公司6000万股股份，占公司总股本比例为8.09%，并放弃1.89亿股股份表决权，占公司总股本比例为25.50%，保留2224.83万股股份表决权，占公司总股本比例为3.00%。

公告显示，本次股份转让所涉及的标的股份的转让价格为10.76元/股，对应标的股份转让价款总额为6.456亿元，且交易双方约定未来不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。

上述协议转让、表决权放弃后，秦本军仍将直接持有莱茵生物28.5%股份，但拥有表决权比例为4.14%。广州德福营养则将持有莱茵生物8.09%股份，并拥有表决权比例为11.17%。

因此，本次协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为莱茵生物的控股股东，侯明、LI ZHENFU夫妇将成为上市公司共同实际控制人。

与此同时，莱茵生物拟以发行股份的方式向德福金康普和厦门德福金普购买其合计持有的北京金康普80%股权。

值得一提的是，广州德福营养、德福金康普、厦门德福金普均为同一控制下的不同主体，因此本次交易构成关联交易。

交易完成后，莱茵生物持有北京金康普80%股权，北京金康普将成为莱茵生物的控股子公司。

此外，莱茵生物还拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。

目前，北京金康普、厦门德福金普、李洋、宋军、马炳金分别持有北京金康普60%、20%、10.5%、5%、4.5%股权。

这也意味着，上述资产购买及配套资金募集全部完成后，莱茵生物将持有北京金康普95.5%股权。

目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。

业绩波动新主携营养强化剂资产入局

易主的同时获注资产，莱茵生物将正式跨入营养健康产业的新赛道。

作为全球植物提取行业的领军企业，莱茵生物由秦本军一手创立，目前公司已掌握300多个标准化植物成分的提取技术及部分合成生物技术。

长江商报记者注意到，近年来莱茵生物业绩波动较大，且秦本军本人也曾因信披违法违规等问题被罚。

数据显示，2025年前三季度，莱茵生物实现营业收入12.72亿元，同比增长8.73%；归母净利润7039.53万元，同比减少30.73%；扣非净利润6145.26万元，同比减少41.21%。

2024年12月，因操纵证券市场，秦本军被证监会采取5年证券市场禁入措施。随后，秦本军辞去莱茵生物董事长、总经理及董事会提名委员会委员职务。

不过，当前秦本军仍存在较大的质押压力。2025年10月，秦本军补充质押了部分公司股份，并将其前期所质押的部分股份办理了质押展期业务。

上述质押后，秦本军累计已质押1.77亿股，占其所持公司股份总数的65.13%，占公司总股本的23.83%，其未来半年内到期的质押股份对应融资余额2.07亿元。

而本次交易中，莱茵生物将要收购的北京金康普是食品营养强化剂配方和生产的行业龙头，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。

重组预案显示，北京金康普成立于2004年，主要从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务，其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。

2023年至2025年前九月，北京金康普分别实现营业收入3.7亿元、4.32亿元、3.38亿元，但莱茵生物并未在重组预案中披露北京金康普的净利润情况。

截至2025年9月末，北京金康普资产总额5.93亿元，负债总额5816.06万元，所有者权益5.35亿元。

莱茵生物认为，通过本次交易，北京金康普将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和北京金康普的业务协同和升级。北京金康普置入后，上市公司业务结构更加多元，提升了上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。

二级市场上，发布易主及重组方案复牌后，12月24日莱茵生物涨停，报收9.57元/股，涨幅10%。

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