中航光电科技股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
2024年2月2日，公司总法律顾问梁国威先生、副总经理王跃峰先生通过深圳证券交易所集中竞价交易系统分别增持公司股份。其中总法律顾问梁国威先生增持20,000股，占公司总股本的0.0009%，增持金额为60.328万元，副总经理王跃峰先生增持5,000股，占公司总股本的0.0002%，增持金额为15.08万元。公司副总经理王跃峰先生，拟在2024年2月2日起6个月内，继续增持本公司股份，拟累计增持股份数量不低于6,000股且不超过10,000股（含2月2日增持数量）。截至本报告期末，王跃峰先生本次增持计划已增持公司股份6,000股。截至2024年8月1日，王跃峰先生本次增持计划时间届满，累计增持数量6,000股，占公司总股本的0.0003%，增持金额18.856万元，增持数量不低于增持计划下限，增持计划实施完毕。
王艳阳女士因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务，公司2024年6月27召开第七届董事会第十一次会议聘任张宏剑先生为公司副总经理，任期至第七届董事会届满时止。
中航光电科技股份有限公司
2024年8月28日
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-036号
中航光电科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）将2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
公司非公开发行股票共募集资金3,399,999,991.23元，扣除主承销商承销及保荐费用6,800,000.00元，联席主承销商（联合保荐机构）中信证券股份有限公司于2021年12月23日划入公司募集资金专户共计3,393,199,991.23元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）。扣除其他发行费用280,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元。
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用3,163,729,514.29元，累计产生利息收入扣除手续费支出的净额84,203,058.07元，公司非公开发行股票募集资金专户2024年年初余额为313,393,346.33元。2024年半年度公司从募集资金专户支出资金125,335,743.42元，均用于募集资金投资项目建设，当期产生利息收入扣除手续费支出的净额3,621,924.12元。截至2024年6月30日，募集资金专户余额为191,679,527.03元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定制定了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。2023年12月26日结合公司实际，修订了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，该管理办法经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
为规范募集资金的管理和使用，2022年1月，公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与两家监管银行中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司中航光电（广东）有限公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国建设银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》，并在监管银行开设募集资金专户。监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2024年半年度，公司在非公开发行股票募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：
单位：万元
■
注：公司补充流动资金专户371902430110558的募集资金已使用完毕，公司已于2023年4月注销该账户，具体内容详见2023年4月15日披露的《关于注销非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告代码：2023-030号）。
三、报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元
■
（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
■
备注：补充流动资金项目与中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目累计已投入募集资金超过调整后募集资金投资总额的部分系专户孳息及现金管理收益用于项目建设所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年半年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-032号
中航光电科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）第七届董事会第十二次会议于2024年8月26日在中航光电杜预厂区创新中心大楼213会议室以现场及视频结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2024年8月16日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事王秀芬以视频方式参会，董事何毅敏、独立董事鲍卉芳以通讯方式表决，公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“2024年半年度报告全文及摘要”。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风控委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。“2024年半年度报告”详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），“2024年半年度报告摘要”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。“2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案”。
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，未发现中航工业集团财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存款等金融服务业务存在风险问题。我们认为，中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到相关机构的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等业务公平、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
“关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告”详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案”。
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次关联交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
“关于与关联方签订建设合作合同暨关联交易的公告”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案”。
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次与中国航空规划设计研究总院有限公司和中铁建设集团有限公司拟签订合同，满足公司华南产业基地项目建设需要，合同价格经中航光电（广东）有限公司外聘第三方造价机构审核，关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的公告”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司发展规划管理办法》的议案”。为构建和完善公司规划管理体系，强化公司对战略规划的管控，提高规划质量，提升规划管理，增强可持续发展能力，同意公司制定《中航光电科技股份有限公司发展规划管理办法》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》的议案”。为进一步规范公司投资事项的管理及审批权限，明晰各治理主体权责边界，同意公司修订《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》修订明细见附件，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于召开2024年第二次临时股东大会的议案”。“关于召开2024年第二次临时股东大会的通知”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》修订对比表
■
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-034号
中航光电科技股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）第七届监事会第九次会议于2024年8月26日在中航光电杜预厂区创新中心大楼212会议室以现场方式召开，会议通知及会议资料已于2024年8月16日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，部分高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。
参会监事共同推举吴筠女士主持本次会议，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：
一、会议以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2024年半年度报告全文及摘要”。
经审议，监事会成员一致认为：《2024年半年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律法规及监管部门相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
“2024年半年度报告”详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），“2024年半年度报告摘要”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。
经审议，监事会成员一致认为：公司2024年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，未发现募集资金使用违规的情形。
“2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于补选第七届监事会监事的议案”。
经审议，监事会成员一致认为：公司监事候选人王焕文的任职资格和提名程序符合相关法律和《公司章程》的规定，同意提名王焕文先生为公司第七届监事会监事候选人，任期至第七届监事会届满时止。王焕文先生简历详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
中航光电科技股份有限公司
监事会
二〇二四年八月二十八日
附：
王焕文简历
王焕文先生，中国国籍，1969年12月出生，大学学历，研究员级高级会计师。
2009年3月至2023年11月历任航空工业昌飞公司财务审计部总审计师，航空工业昌飞公司纪检监察与审计部总审计师兼副部长、审计处处长，航空工业昌飞公司纪检委员、纪检监察与审计部党支部书记、总审计师，北京云湖时代会议有限公司副总审计师兼计划财务部经理，党委委员、总会计师、副总经理。2023年11月至今任中航机载系统有限公司总审计师，审计法律部部长。2023年12月至今任中航机载系统股份有限公司监事。
王焕文先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，王焕文先生不持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-033号
中航光电科技股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年8月26日收到监事会主席戚侠先生提交的书面辞职申请，戚侠先生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席、监事职务，本次辞去监事会主席、监事职务后，戚侠先生不再担任公司及控股子公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，戚侠先生的辞职报告自送达公司监事会时生效。
戚侠先生在担任公司监事会主席期间勤勉尽责，恪尽职守，公司监事会对戚侠先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
截至本公告披露日，戚侠先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺事项。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
监事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-038号
中航光电科技股份有限公司关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）全资子公司中航光电（广东）有限公司（以下简称“广东公司”）于2021年5月开展了华南产业基地工程总承包项目招标工作，经履行评审程序后，于2021年8月同中标方中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称“航空工业规划总院”）（联合体主办方）和中铁建设集团有限公司（联合体成员体）签订《建设项目工程总承包合同》，详见公司2021年9月10日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中航光电（广东）有限公司签署〈建设项目工程总承包合同〉暨形成关联交易的公告》（公告代码：2021-065号）。近日，广东公司拟与华南产业基地项目工程总承包方航空工业规划总院（联合体主办方）和中铁建设集团有限公司（联合体成员体）签署总承包合同补充协议（以下简称“本合同”）。经广东公司外聘第三方造价机构审核，本合同的金额为人民币1,302.96万元。
由于广东公司为公司全资子公司，航空工业规划总院为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，且公司及航空工业规划总院的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
2024年8月26日公司召开第七届董事会第十二次会议，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案”。该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意。根据相关法律法规及《公司章程》关于关联交易审议权限的规定，连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业（包括受同一主体航空工业控制的其他关联人，下同）累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额（含本次），已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国航空规划设计研究总院有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街12号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区德胜门外大街12号
主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街12号
法定代表人：唐昆
统一社会信用代码：91110000100011188F
注册资本：105,000万元
主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：中国航空科技工业股份有限公司持股比例100.00%。航空工业规划总院系公司实际控制人航空工业所属公司。
历史沿革：航空工业规划总院前身为成立于1951年的国家重工业部航空工业局设计处，是国家大型中央企业航空工业的直属业务板块，2016年6月28日，成为香港上市公司航空工业旗下中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司。航空工业规划总院近三年生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
最近一年及一期财务数据：
截至2023年12月31日，航空工业规划总院总资产978,160.20万元、净资产265,267.70万元；2023年1-12月，实现营业收入651,212.50万元、净利润22,924.70万元。（经审计）
截至2024年6月30日，航空工业规划总院总资产996,453.10万元、净资产272,659.20万元；2024年1-6月，实现营业收入412,548.50万元、净利润12,583.50万元。（未经审计）
关联关系说明：广东公司为公司全资子公司，航空工业规划总院为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，且公司及航空工业规划总院的实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟签订合同的价格经广东公司外聘第三方造价机构审核，严格参照相关工程造价管理机构发布的计价依据，关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发包人：中航光电（广东）有限公司
承包人（联合体主办方）：中国航空规划设计研究总院有限公司
承包人（联合体成员体）：中铁建设集团有限公司
（二）工程内容及规模
主要为华南产业基地相关工业厂房优化工艺布局引起结构荷载变化、防水规范变更及转换层施工等内容。
（三）合同价
人民币大写壹仟叁佰零贰万玖仟陆佰壹拾捌元玖角陆分（小写：13029618.96元）。工程款支付进度为：施工完成后支付本协议合同额80%，工程竣工验收合格后支付至90%，结算完成后支付至97%，3%作为质保金（质保2年），待质保期满后一次性无息支付。
（四）生效
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。本次拟签订合同系广东公司在建工程追加的附属小型工程及主体加层工程，航空工业规划总院和中铁建设集团有限公司承包能力、相关资质、项目建设经验满足公司华南产业基地项目建设需要，不会影响施工或者功能配套要求，能够保证工程管理与施工质量控制的一致性，确保项目工期、质量符合预期，工程项目建设顺利进行。关联交易定价经外部第三方机构审核，关联交易遵循公平、公正、公开原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年7月底，公司与航空工业累计发生采购、销售、提供及接受劳务等关联交易总额182,365.27万元。
六、连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易情况
连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额11,289.66万元（含本次）。根据相关法律法规及《公司章程》关于关联交易审议权限的规定，关联交易累计发生额已达到公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
■
七、独立董事专门会议意见
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次与航空工业规划总院和中铁建设集团有限公司拟签订合同，满足公司华南产业基地项目建设需要，合同价格经广东公司外聘第三方造价机构审核，关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议；
独立董事2024年第三次专门会议审核意见；
关联交易情况概述表；
拟签订的建设项目工程总承包合同补充协议1。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-037号
中航光电科技股份有限公司
关于与关联方签订建设合作合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）于2023年7月7日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于实施高端互连科技产业社区项目暨对外投资的议案》，详见公司2023年7月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施高端互连科技产业社区项目暨对外投资的公告》（公告代码：2023-042号），为确保公司高端互连科技产业社区项目的推进，公司于近期启动高端互连科技产业社区能源站建设合作项目招标工作。经评审中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“航空工业新能源”）为高端互连科技产业社区能源站建设合作项目第一中标候选人，中标金额为20,475.364445万元，即合作期内能源使用预计金额为不超过人民币20,475.364445万元。公司按照规定进行了公示。公司拟与航空工业新能源签订《中航光电高端互连科技产业社区能源站建设合作项目合同》，由于中国航空工业新能源的实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），与公司属于同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
2024年8月26日公司召开第七届董事会第十二次会议，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于公司与关联方签订建设合作合同暨关联交易的议案”。该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意。根据相关法律法规及《公司章程》第一百一十三条关于关联交易审议权限的规定，本次关联交易预计发生金额20,475.364445万元已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司
住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼-3至2层101内二层206-184室
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市通州区贡院街1号院1号楼-3至2层101内二层206-184室
主要办公地点：北京市海淀区安宁庄东路23号银燕大厦
法定代表人：白云峰
统一社会信用代码：91110000100009432T
注册资本：52,750万元
主营业务：投资；技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包、施工总承包（限外埠经营）；环境科学技术研究与试验发展；技术检测；电力供应；工程和技术研究与试验发展；机电产品销售；工程咨询服务；工程造价咨询；合同能源管理；建设工程项目管理；进出口业务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：北京旭能发展科技有限责任公司（实际控制人为航空工业）持股比例41.00%;中国航空规划设计研究总院有限公司持股比例30.00%。航空工业新能源系公司实际控制人航空工业所属公司。
历史沿革：航空工业新能源成立于1989年1月，前身系中国航空发动机总公司，2010年1月更名为中国航空工业新能源投资有限公司。近三年发展稳健，经营状况良好。
最近一年及一期财务数据：
截至2023年12月31日，航空工业新能源总资产429,586万元、净资产150,181万元；2023年1-12月，实现营业收入53,804万元、净利润12,229万元。（经审计）
截至2024年6月30日，航空工业新能源总资产439,995万元、净资产151,399万元；2024年1-6月，实现营业收入27,870万元、净利润6,189万元。（未经审计）
关联关系说明：航空工业新能源由公司实际控制人航空工业间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，航空工业新能源为公司关联方。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易的定价政策及定价依据
高端互连科技产业社区能源站建设合作项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，共7家单位参与投标，中标单位为中国航空工业新能源投资有限公司，合作期内能源使用预计金额为不超过人民币20,475.364445万元。关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中航光电科技股份有限公司
乙方：中国航空工业新能源投资有限公司
（二）项目名称
中航光电高端互连科技产业社区能源站建设合作项目
（三）项目地点
洛阳市涧西区
（四）项目内容
甲方仅负责提供能源站建设运营场地，乙方负责空压制氮站、制冷热力站和光伏储能电站各站房内设备设施及相关辅助设施的建设（包括深化设计），以及建成后的能源供应、运营、维护。
（五）合作期限
建设周期：除不可抗力外，乙方应自收到发包人通知的开工日期起，5个月内完成空压制氮站、制冷热力站、光伏储能电站的建设（包括深化设计、到货、安装、调试试运行完毕，并经最终验收合格）。
运营期限：
空压制氮站：自投用验收合格之日起10年，服务期满后乙方无偿将项目相关的所有设备设施所有权移交甲方。
制冷热力站：自投用验收合格之日起15年，服务期满后乙方无偿将项目相关的所有设备设施所有权移交甲方。
光伏储能电站：自投用验收合格之日起25年，服务期满后乙方无偿将项目相关的所有设备设施所有权移交甲方。
（六）能源供应要求
各能源站建设应符合绿色建筑标准要求，达到高效机房的建设等级，并取得权威的第三方认证。
制冷热力站应长期稳定供应冷冻水，运行期间，出水总管水温波动小于±1℃，出水总管水压波动小于±0.05MPa，水质达到中央空调循环水质控制国家标准；压缩空气和氮气供应质量达到设计标准，介质参数合格率100%。
（七）签约合同价与合同价格形式
合同价格形式为固定单价合同，以甲方实际使用的压缩空气量、冷量、电量进行价款结算。除本合同另有约定外，合同单价在合作期间内不调整。合作期内能源使用预计金额为不超过人民币20,475.364445万元。甲方每次付款前，乙方应提供真实有效合法的等额增值税专用发票，否则甲方有权暂缓支付相应款项且不视为违约。
（八）生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并盖单位公章或合同专用章后生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易在保障公司获得稳定和高质量能源供应服务的同时，有利于公司进一步管控项目投资总额，降低成本。
本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年7月底，公司与航空工业（及下属单位）累计发生采购、销售、提供及接受劳务等关联交易总额182,365.27万元。
根据相关法律法规及《公司章程》第一百一十三条关于关联交易审议权限的规定，本次关联交易预计发生金额20,475.364445万元已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事专门会议意见
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次关联交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议；
独立董事2024年第三次专门会议审核意见；
关联交易情况概述表；
拟签订的中航光电高端互连科技产业社区能源站建设合作项目合同。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-039号
中航光电科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年8月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等文件的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2024年9月13日（星期五）上午10:00
2、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年9月13日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月13日9:15-15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）股权登记日：2024年9月9日
（七）会议出席对象：
1、截至2024年9月9日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、金杜律师事务所见证律师。
（八）现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号中航光电科技股份有限公司11楼会议室（一）。
二、会议审议事项
■
议案1已经公司2024年8月26日召开的第七届监事会第九次会议审议通过。《第七届监事会第九次会议决议公告》（公告代码：2024-034号）与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、出席现场会议的登记方法
（一）现场会议登记办法
1、登记时间：2024年9月11日（上午8:00一12:00，下午14:00一17:30）
2、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。
（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2024年9月11日17:30前到达本公司为准）。
3、登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号股东与证券事务办公室；信函上请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。
邮政编码：471003
电话：0379-630110790379-63011076
传真：0379-63011077
联系人：赵丹张斐然
（二）会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议；
公司第七届监事会第九次会议决议。
六、附件
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
附件3：回执
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序。
1、投票时间：2024年9月13日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月13日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人营业执照号码或身份证号码：
委托人持股数：委托人股票账户：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期：年月日
附件3：
回执
截至2024年9月9日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加2024年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年月日
证券代码：002179证券简称：中航光电公告编号：2024-035号