纳思达股份有限公司
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（二）成都极海
1、基本情况
名称：成都极海科技有限公司
成立日期：2021年7月12日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号菁蓉汇5号楼B区8层803、804室
法定代表人：汪栋杰
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91510100MA6AEKMP2B
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：极海微的全资子公司
成都极海不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
单位：元
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（三）极海半导体（深圳）
1、基本情况
名称：极海半导体（深圳）有限公司
成立日期：2021年7月26日
注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴华一路（延伸段）19号中兴酒店（前海HOP国际）1501
法定代表人：汪栋杰
注册资本：4,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GWYXK1N
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：极海微的全资子公司
极海半导体（深圳）不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
单位：元
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（四）杭州朔天
1、基本情况
名称：杭州朔天科技有限公司
成立日期：2013年11月18日
注册地址：杭州市西湖区华星路99号东软创业大厦A408室
法定代表人：汪栋杰
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91330108082131206Q
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：极海微的全资子公司
杭州朔天不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
单位：元
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三、本次担保事项的主要内容
本次担保额度为根据极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）、杭州朔天经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保后，上市公司及控股子公司的对外担保额度总额为225.41亿元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为82.51亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例86.96%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为0.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%。
截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
本次担保是基于上述全资子公司经营发展需要提供的，担保风险可控，符合公司的整体利益，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-091
纳思达股份有限公司
关于公司为全资子公司
提供对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议及于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，公司为珠海纳思达信息技术有限公司（以下简称“纳思达信息技术”）提供不超过13.00亿元的担保额度，及为珠海格之格数码科技有限公司（以下简称“格之格数码”）提供不超过6.00亿元的担保额度。上述担保额度的有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2024年1月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-006）。
二、担保进展情况
2024年11月25日，公司与广发银行股份有限公司珠海分行（以下简称“广发银行珠海分行”）签署《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），公司为纳思达信息技术在本合同约定的有效期内提供最高本金余额为人民币1.00亿元的担保及本合同第四条保证范围所约定的全部金额和费用，前述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。本合同的保证方式为连带责任保证。本合同第四条保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。本合同的保证期间为：自主合同纳思达信息技术履行债务期限届满之日起三年。
2024年11月25日，公司与广发银行股份有限公司珠海分行（以下简称“广发银行珠海分行”）签署《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），公司为格之格数码在本合同约定的有效期内提供最高本金余额为人民币4,000.00万元的担保及本合同第四条保证范围所约定的全部金额和费用，前述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。本合同的保证方式为连带责任保证。本合同第四条保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。本合同的保证期间为：自主合同格之格数码履行债务期限届满之日起三年。
上述担保在公司股东大会审议通过的担保额度范围内。
三、累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额225.41亿元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为82.51亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例86.96%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0亿元，占上市公司最近一期经审计净资产0%。截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-092
纳思达股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2024年12月3日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月27日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注册资本变更及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票共计2,176,663股已回购注销完成，及公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已结束，激励对象共计行权8,904,044份。
同意公司对注册资本及总股本进行变更，公司股本总额由1,416,261,958股增加至1,422,989,339股，注册资本由1,416,261,958元变更为1,422,989,339元。同意将《公司章程》相应条款进行修订。
《关于注册资本变更及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已于2024年11月11日结束，同意注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权共计2,056,080份。
公司董事兼副总经理张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生、 公司董事曾阳云先生以及公司董事兼总经理孔德珠先生均属于关联董事，进行了回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。
律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已到期未行权股票期权的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》
受公司经营规划及市场行情变化等因素的综合影响，预计公司无法在原定的回购期限内完成回购计划。为保障本次回购股份事项的顺利实施，同时，也基于对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，提升投资者回报，同意将股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。
《关于回购公司股份的进展暨延长回购公司股份实施期限的公告（第三期）》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过2.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司拟在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计2025年度担保总额不超过440,582.00万元，其中为资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保不超过10,000.00万元，为资产负债率超过70%的下属子公司提供的担保不超过430,582.00万元。本次预计的担保额度包括新增担保共计40,000.00万元、存量担保及存量到期续做担保及已审批的仍在有效期内的担保共计400,582.00万元。本次担保事项为2025年预计担保额度，相关担保协议尚未签署，公司及全资子公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效。
独立财务顾问出具了核查意见，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年12月19日（星期四）召开纳思达股份有限公司2024年第四次临时股东大会，审议第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十九次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月四日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-093
纳思达股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2024年12月3日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月27日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事两名，实际出席会议监事两名，两名监事参与了表决，经全体监事共同推举，本次会议由职工监事唐向东先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注册资本变更及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票共计2,176,663股已回购注销完成，及公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已结束，激励对象共计行权8,904,044份。
同意公司对注册资本及总股本进行变更，公司股本总额由1,416,261,958股增加至1,422,989,339股，注册资本由1,416,261,958元变更为1,422,989,339元。同意将《公司章程》相应条款进行修订。
《关于注册资本变更及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已于2024年11月11日结束，同意注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权共计2,056,080份。
《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过2.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司拟在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计2025年度担保总额不超过440,582.00万元，其中为资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保不超过10,000.00万元，为资产负债率超过70%的下属子公司提供的担保不超过430,582.00万元。本次预计的担保额度包括新增担保共计40,000.00万元、存量担保及存量到期续做担保及已审批的仍在有效期内的担保共计400,582.00万元。本次担保事项为2025年预计担保额度，相关担保协议尚未签署，公司及全资子公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举监事会非职工监事的议案》
经控股股东珠海赛纳科技有限公司提名，现提名吴俊中先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期与第七届监事会届期相同。
非职工监事候选人简历附后。
本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过。
七、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年12月19日（星期四）召开纳思达股份有限公司2024年第四次临时股东大会，审议第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十九次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月四日
吴俊中先生，1967年6月出生，中国国籍，曾任珠海纳思达企业管理有限公司副总经理，珠海纳思达电子科技有限公司总经理，NINESTAR IMAGE TECH LIMITED总经理，珠海赛纳科技有限公司常务副总经理，珠海赛纳三维科技有限公司总经理。现主要任职珠海赛纳三维科技有限公司董事，珠海赛纳科技有限公司高级顾问。
吴俊中先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
吴俊中先生直接持有公司股份81,077股。
吴俊中先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，吴俊中先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。