海得控制终止买行芝达 为申万宏源华兴证券联手保荐
中国经济网北京4月29日讯海得控制(002184.SZ)昨日晚间披露关于终止重大资产重组事项的公告称，公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并与交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
关于终止本次重大资产重组的原因，海得控制表示，本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次重大资产重组事项。
海得控制于1月17日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，海得控制拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171,500.00万元，75%股权的评估值为128,625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127,830.00万元。标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。
经海得控制与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日海得控制股票交易均价的80%。公司2022年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.66元/股。最终发行价格需经深交所审核通过并经证监会同意注册。
按照本次发行股份购买资产的发行价格11.66元/股计算，海得控制本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80,686,104股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.65%。海得控制本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
同时，海得控制拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金总额不超过69,700.00万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。
本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次交易前，交易对方与海得控制不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.23%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有海得控制的股份比例为5.85%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为海得控制的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
海得控制本次交易的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司。申万宏源证券承销保荐有限责任公司主办人为暨朝满、秦丹；华兴证券有限公司主办人为毕少愚、荆健。
据海得控制2023年年度报告显示，公司2023年实现营业收入35.52亿元，同比增长31.27%；归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，同比下降17.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.01亿元，同比下降22.13%；经营活动产生的现金流量净额3.65亿元，同比增长118.23%。
据海得控制2024年一季度报告显示，报告期内，公司实现营业收入6.09亿元，同比增长36.94%；归属于上市公司股东的净利润2002.12万元，同比增长45.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1900.56万元，同比增长46.93%；经营活动产生的现金流量净额-8806.50万元，同比下降111.21%。
