掏近10亿高溢价买“营收为零”的智能驾驶公司，岩山科技这笔关联收购合理吗？
界面新闻记者 | 牛其昌
因斥资近10亿元，以超18倍的高溢价收购实控人旗下一家无营业收入、净利润为负的科技公司，意欲布局智能驾驶领域的岩山科技（002195.SZ）收到深交所下发的一纸关注函，问题直指评估作价的合理性。
8月30日晚间，岩山科技发布公告称，8月29日，公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（下称“瑞丰智能科技”）与 Nullmax （Cayman） Limited（下称“纽劢开曼”）、Stonehill Technology Limited 等共同签署《B轮优先股购买协议》，瑞丰智能科技拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金6.75亿元对纽劢开曼增资，认购其合计3619.96万股B轮优先股，占其增资后的26.12%股权。
与此同时，瑞丰智能科技与包括惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司在内的多个非关联方股东分别签署《股份转让协议》，拟按18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计3.21亿元受让上述股东合计持有的1813.01万股纽劢开曼股份，占其增资后的13.08%股权。
通过上述增资及收购部分股权，瑞丰智能科技耗资9.96亿元合计持有纽劢开曼39.20%的股权。在此基础上，Stonehill、Yanheng两家公司还将其所持有的合计11%的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使。
这样一来，瑞丰智能科技合计持有纽劢开曼的表决权为50.2%。岩山科技表示，本次交易完成后，纽劢开曼将成为纳入公司合并报表范围内的控股子公司。
9月4日晚间，岩山科技披露了此次并购的进展，称本次交易涉及的《购买协议》、《股东协议》签署方之一的Da Vinci Auto Co． Limited 已完成前述协议的签署。至此，本次交易涉及的协议各方均已完成全部协议签署。
值得一提的是，此次收购标的纽劢开曼的实控人为徐雷，而岩山科技的实控人为叶可及傅耀华，徐雷及叶可分别担任纽劢科技（上海）有限公司（纽劢开曼的业务实体，下称“纽劢科技”）的董事长、董事；叶可及傅耀华控制的Stonehill及Yanheng为纽劢开曼的股东，因此本次交易构成关联交易。
据悉，本次交易尚需经上市公司股东大会批准后生效。股东大会审议通过后，本次交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序后方可实施。
公开资料显示，岩山科技系由“二三四五”在一个月前更名而来，主营业务包括互联网信息服务业务、人工智能业务和多元投资业务，实控人为傅耀华、叶可母子。而此次收购标的纽劢开曼成立于2021年4月，主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
值得一提的是，纽劢开曼的创始人兼CEO&CTO徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。联合创始人兼COO宋新雨曾先后任职于美国松下汽车电子、富士康美国汽车研发事业部、特斯拉，并担任供应链及产品质量高级经理。
谈及此次并购的目的，岩山科技坦言，“本次交易符合公司长期规划，有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局。”
不过从二级市场来看，岩山科技此番布局炙手可热的智能驾驶领域并未受到市场过多追捧。8月31日，岩山科技股价高开低走，截至收盘微涨1.29%，随后一个交易日更是下跌3.83%。
标的公司2022年和今年上半年的营收为0，净利亏损分别为7525.60万元、3713.00万元。来源：公告然而，此次关联收购的高溢价还是引起了深交所的关注。
从收购标的纽劢开曼本身来看，该公司2022年和今年上半年的营收为0，净利亏损分别为7525.60万元、3713.00万元。
对于营收为0，岩山科技在公告中的解释是，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；标的公司及其控股子公司已收到合同预收款为人民币2955.50万元（含税），已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。
尽管处于亏损状态，但根据评估机构出具的《资产评估报告》，纽劢开曼按照收益法、市场法评估的股东全部权益分别为20.85亿元、19.97亿元，增值率分别高达1939.97%、1853.87%。虽然此番收购最终采用市场法评估的结果，但溢价仍超18倍之多。
对此，深交所于9月1日火速下发关注函，要求岩山科技补充说明收益法、市场法评估的具体过程，并结合纽劢开曼报告期内无营业收入，补充说明收益法评估其预测营业收入、预测未来现金流量净额的依据。
针对此次收购可能造成的商誉减值风险，深交所还要求岩山科技结合纽劢开曼的盈利能力分析、本次交易评估增值率、交易完成后上市公司可能面临的商誉减值风险，补充说明本次交易的必要性，是否存在损害上市公司中小股东权益的情形。
关联并购期间，岩山科技于9月4日组织机构调研，吸引了包括中金公司在内的30余家机构参与。
据纽劢科技创始人徐雷介绍，纽劢科技是行业领先的自动驾驶科技公司，致力于打造全场景的无人驾驶应用，加速推动移动出行产业的智能化变革。公司于2016年源起硅谷，是全球最早专注于自动驾驶公司之一；2017年在上海建立总部，获得美国加州路测牌照，是国内最早获此许可的公司之一；2019年获德赛西威战略投资；2023年产品商业落地进入爆发期，例如获得了上汽、奇瑞等车企的定点量产项目，并进行产品性能持续迭代。
据介绍，“纽劢科技拥有MaxDrive卓行和MaxVision远见两大系列产品，可以提供完整的智能驾驶系统方案和定制化的感知模块，以及相应的数据闭环服务”，“是目前业内唯一可提供单TDA4芯片行泊一体4.0方案的智驾企业”，“在高性能智能驾驶市场，纽劢基于英伟达（NVIDIA）Orin芯片的量产方案也是率先实现了量产定点”。
那么，纽劢科技目前量产的项目有哪些？
徐雷表示，已有的项目落地客户包括上汽、奇瑞、经纬恒润、德赛西威等。“在公司的单TDA4 方案量产后，国内外许多车企对于基于该方案的定点量产非常感兴趣，公司目前也正在与国内头部车企进行大量确认定点前的准备工作。公司目前与车企均基于平台化的合作，平台合作的特点是开发的解决方案均可对应多个车型，而不只是针对单一具体车型”。
针对营收为0的情况，徐雷进一步解释称，主要是车企的量产及交付均有一个过程，这些合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。“公司收入目前主要包括车企给付的一次性开发费和每辆车的授权费。项目的开发费一般在一千万至几千万元范围内；授权费是每出售一辆车给予我们几百元。现在开发费是主要收入来源，未来授权费的比重会大幅提高”。
正如上文所提到，纽劢科技两名创始人徐雷、宋新雨均曾就职于特斯拉，期间亲身参与了 Autopilot 1.0 和 2.0 的研发应用，完整经历了自动驾驶的大规模落地。
对此，深交所亦提出了疑虑，要求公司结合徐雷履历情况、在特斯拉任职与纽劢开曼创立时间、纽劢开曼核心专利获取情况，补充说明纽劢开曼核心专利是否面临侵权的风险，评估师对纽劢开曼评估时，是否充分考虑该风险。
作为一家互联网公司，岩山科技在描述未来战略规划时称，自公司6月份完成控股股东和实际控制人变更后，调整了《公司章程》中的经营宗旨，在原有的移动互联基础上增加了人工智能，致力于成为领先的科技公司，未来会持续加大人工智能业务板块的投入。
与此同时，公司旗下2345.com互联网业务的运营主体是全资子公司——上海二三四五网络科技有限公司，未来将在保持现有业务的基础上，继续开拓新的业务方向。