高溢价购进0收入企业，低溢价售出有钱子公司，岩山科技意欲何为？| 问询风云

2023年上半年，岩山科技营收与净利润分别为2.93亿元、2.60亿元，收入与净利规模尚不到2019年同期的两成、四成

《投资时报》研究员 王子西

一边是高溢价增资并收购一家收入为0元、且尚在亏损企业，另一边却是低溢价出售“手握”近7亿货币资金的全资子公司，上市公司此番操作令人不解。

8月31日，更名不到一个月的岩山科技（原名二三四五，002195.SZ）发布公告称，旗下一家全资子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited （下称纽劢开曼）部分股权。交易完成后，该子公司合计持有纽劢开曼50.20%表决权。同日，岩山科技还披露，拟将子公司上海二三四五大数据科技有限公司（下称大数据子公司）100%股权出售。

值得注意的是，纽劢开曼是岩山科技新实控人叶可及傅耀华所投资企业；2022年、2023年上半年的营收均为0元，且处亏损状态。据资产评估报告显示，纽劢开曼收益法、市场法的评估结果为20.85亿元、19.97亿元，增值率分别逾19倍、18倍，此次交易采用市场法评估结果，可谓是高溢价交易。

而出售大数据子公司100%股权，受让方正是公司原持股5%以上的股东，交易作价为10.94亿元，溢价率较低。

对此，深交所下发关注函，针对公司拟增资并收购纽劢开曼部分股权事项提出“十问”，所涉问题包括选取市场法评估作价的合理性、增值率合理性，增资价格及股权转让定价以增资后估值作为定价依据的合理性等。同时，交易所也对公司出售大数据子公司表示疑虑，要求结合该子公司在手货币资金等明细，说明本次交易的必要性以及目的等。

增资并收购企业收入0元

8月31日，岩山科技公告称，全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（下称瑞丰智能）拟按19.8亿元的投前总估值，以自有资金6.75亿元对纽劢开曼增资，占增资后纽劢开曼26.12%股权；并拟按18.8亿元的转让前总估值，以自有资金3.21亿元，受让非关联方股东合计持有的纽劢开曼13.08%股权。

同时，纽劢开曼两名股东还将持有的合计11%股权的表决权委托由瑞丰智能代理行使，故瑞丰智能合计持有纽劢开曼表决权为50.20%。本次交易完成后，纽劢开曼也将成为岩山科技并表控股子公司。

岩山科技称，本次交易旨在战略转型，将公司业务领域由互联网信息服务扩展到人工智能领域。

公告显示，纽劢开曼注册时间为2021年4月，是一家主要从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业。2022年、2023年上半年，该公司营收均为0元，净利润为-7525.60万元、-3713.0万元。截至2023年6月末，该标的公司净资产仅为1.02亿元。

纽劢开曼的实控人是徐雷，但本次交易前，岩山科技新入主仅三个月的实控人叶可及傅耀华通过所控制的Stonehill Technology Limited（下称Stonehill）及Yanheng Limited持有纽劢开曼32.59%、6.82%股权。即便本次交易完成后Stonehill持股比例降至24.82%，也仍为纽劢开曼第二大股东。

由于本次交易构成关联交易，且以2023年6月30日为评估基准日，纽劢开曼收益法、市场法的股东全部权益评估值为20.85亿元、19.97亿元，增值率分别逾19倍、18倍。深交所要求公司说明评估具体过程、最终选取市场法评估作价的合理性、增值率合理性等。

同时，监管部门还要求公司结合纽劢开曼盈利能力分析、本次交易评估增值率、交易完成后公司可能面临的商誉减值风险，说明本次交易必要性，是否存在损害中小股东权益情形；并结合新增商誉金额，说明纽劢开曼创始人徐雷、宋新雨、岩山科技的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（下称上海岩合）就“未来”可能产生的商誉减值所作承诺，是否能否足额覆盖商誉减值风险。

《投资时报》研究员注意到，按照交易内容，上述承诺人承诺，若本次交易完成后至2026年末，纽劢开曼发生由于经营不及预期等导致的风险，令岩山科技商誉减值计提，将按照商誉减值比例向公司退还Xu Lei Holding Limited（下称Xu Lei Limited）、Song Xin Yu Holding Limited（下称Song Xin Yu Limited）本次交易所得现金对价（扣除税收成本）。

而Xu Lei Limited、Song Xin Yu Limited向瑞丰智能转让相应股份，交易价为1.85亿元、0.82亿元，合计不到2.7亿，与此次交易产生的高商誉或差距较大。

纽劢开曼一年又一期的模拟合并报表主要财务数据（元）

数据来源：公司公告

几无“溢价”出售子公司

此外，由于本次交易是向岩山科技实控人傅耀华及叶可所投资企业增资，深交所也要求公司结合前次控制权转让溢价原因等，补充说明本次交易与前次控制权是否构成一揽子交易。

前次控制权转让，是指今年1月初，二三四五公告，持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞将持有的5.4亿股（占总股本9.68%），转让给上海岩合。此次转让价合计20亿元，折合每股3.61元，较转让协议签署日（1月6日）收盘价溢价约74%。

截至6月1日，上海岩合已支付完毕全部价款，股份也已过户。而此次权益变动，也让二三四五结束了多年“无主”状态。上海岩合成为公司控股股东，傅耀华及叶可成为公司实控人。

另需注意的是，与上述增资并收购关联公司部分股权公告同日，岩山科技还披露，拟出售大数据子公司100%股权，交易作价10.94亿元。受让方为上海瑞瑞连年企业管理有限公司（下称上海瑞瑞），而上海瑞瑞成立时间为2023年7月，实控人正是韩猛。

审计、资产评估报告显示，截至今年6月底，大数据子公司并表账上有6.98亿元的货币资金、2.15亿元的交易性金融资产，投资性房地产、固定资产分别为1.12亿元、0.53亿元。按资产基础法评估，大数据子公司的总资产评估值为10.94亿元，增值率仅11.57%。

对岩山科技几无“溢价”出售资产甚佳的子公司、且受让方仍是关联方，深交所也表示关注。交易所要求公司，结合该子公司在手货币资金等明细，说明交易必要性；评估结果采用资产基础法是否合理，交易定价是否公允等。

大数据子公司近一年及一期主要财务数据（元）

数据来源：公司公告

收入规模持续萎缩

二三四五的原母公司是上海瑞创网络科技股份有限公司，该公司原计划于2012年独立IPO上市，但由于卷入案件，IPO进程被终止。2014年，二三四五借壳海隆软件实现上市。

2015年，公司对原有“网址导航、移动互联网、王牌联盟、战略软件”四大业务模块进行结构性调整，并拓宽包括互联网金融等业务的发展。当年，二三四五实现营收14.70亿元，同比大增124.73%。

到了2017年，二三四五的互联网金融服务业务已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，相关产品线包括“2345贷款王”“2345车贷王”“2345商贷王”。该年，公司实现年度营收32.0亿元，其中互联网金融服务的收入占比超过65%，互联网信息服务收入占比则降至37%。

2018年公司对金融业务开始实施稳健发展策略，并于次年调整战略为“移动互联+人工智能”。但此时的二三四五营收、净利润规模已开始双双下滑，甚至在2020年，公司录得净利润亏损高达9.13亿元。至于亏损原因，主要是公司计提了12.86亿元的资产减值准备。

事实上，自2020年以来，该公司的营收便一路下坡，且在2022年收入与净利润再次双双下滑。而2023年上半年，公司营收与净利润分别为2.93亿元、2.60亿元，收入与净利规模尚不到2019年同期的两成、四成，经营能力堪忧。

不过，目前公司账上资金充裕，这也给了岩山科技资本运作的底气。截至2023年6月末，岩山科技的货币资金为32.10亿元、交易性金融资产38.35亿元，两项合计逾70亿元。但纽劢开曼后续经营如何，能否让公司业绩“回春”，此次交易形成的商誉减值风险又何解，这些问题都值得考量。