广东嘉应制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

　　股票简称：嘉应制药

　　股票代码：002198

　　会议日期：二〇二四年十二月六日

　　2024年第二次临时股东大会须知

　　根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:

　　1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2024年11月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

　　2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。

　　3、本次股东大会召集人为公司董事会，所有提案经董事会审议同意提交。

　　4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：

　　http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；

　　http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。

　　5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。

　　6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

　　8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

　　9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

　　10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

　　11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

　　13、股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。

　　14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。

　　15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会议程

　　会议时间：2024年12月6日（星期五）下午14：30

　　会议地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司

　　出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。

　　会议议程

　　1、通报出席现场会议股东情况；

　　2、选举股东代表作为监票人；

　　3、对提案作简要介绍；

　　提案1、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　提案2、《关于公司董事长、副董事长薪酬方案调整的议案》。

　　4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；

　　5、股东及股东代表现场投票表决；

　　6、股东代表与监事、律师共同监票并计票；

　　7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；

　　8、宣布会议议案审议情况；

　　9、律师发表意见；

　　10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；

　　11、会议结束。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会议案资料

　　提案1、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，满足公司2024年度审计工作的要求。公司拟聘任众华所为公司2024年度财务报告及内部控制的外部审计机构，同时授权公司经营管理层与众华所洽谈相关审计费用并签署相关协议，审计费用参考同规模、行业、区域的水准。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　提案2、《关于公司董事长、副董事长薪酬方案调整的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　公司董事会参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，同意调整公司董事长、副董事长薪酬方案。总薪酬包含固定薪酬、绩效及奖金，其中绩效与奖金发放参考公司具体人事管理制度。固定薪酬方案如下：

　　公司董事长薪酬为人民币80万元/年（税前）；

　　公司副董事长薪酬为人民币30万元/年（税前）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过。

　　请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月3日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

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　　委托人姓名或名称（签章）：委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期：委托日期：

　　2024年月日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。