嘉应制药2.2亿关联资金拆借违规遭重罚：信披缺失暴露公司治理隐忧
近日，广东嘉应制药股份有限公司（证券代码：002198）因2.2亿元关联资金拆借未及时披露，公司及现任董事长李能、总经理游永平、时任财务总监史俊平收到中国证监会广东监管局《行政处罚事先告知书》，拟被处以共计490万元罚款。这一事件不仅暴露了上市公司在关联交易管理上的重大漏洞，也引发了市场对医药行业合规经营的广泛关注。作为一家拥有"客药第一股"称号的广东省老字号企业，嘉应制药此次违规行为持续时间虽短，但涉及金额巨大，占公司最近一期经审计净资产的28.83%，其背后反映的公司治理问题值得深入剖析。
月初转出月末回款：2.2亿资金暗渡关联方
2025年8月1日，嘉应制药发布公告披露，公司及相关责任人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，2024年10月至2025年1月期间，嘉应制药子公司嘉应制药（湖南）有限公司以"月初转出、月末转回"的方式，向关联方湖南药聚能医药有限公司提供短期资金拆借，累计金额高达2.1999亿元。
资金拆借的具体操作模式极具特点：单笔发生额从4万元到5999万元不等，2024年度合计转出1.6999亿元，2025年1月又转出5000万元，所有资金均在当月转回。这种"快进快出"的操作手法，表面上看似只是短期资金周转，实则规避了正常的关联交易审议程序和信息披露要求。
值得注意的是，药聚能的实际控制人正是嘉应制药现任董事长李能，这使得该交易具有典型的关联交易特征。根据《证券法》和上市公司监管规定，此类关联交易本应履行严格的审议程序并及时披露，但嘉应制药却选择了"暗箱操作"。直到2024年年度报告中，公司才披露了这一事项，而此时距离最早的资金拆借已过去近半年时间。
广东证监局在调查中还发现，虽然资金最终全部收回，且药聚能于2025年3月末支付了相关利息，但这些补救措施并不能掩盖违规事实。监管机构认定，嘉应制药的行为已违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成信息披露违法违规。
监管重拳出击：公司及高管领490万元罚单
针对嘉应制药的违规行为，广东证监局作出了严厉的行政处罚决定。根据《行政处罚事先告知书》，拟对嘉应制药给予警告，并处罚款150万元；对董事长李能给予警告，并处罚款160万元；对总经理游永平给予警告，并处罚款100万元；对时任财务总监史俊平给予警告，并处罚款80万元，合计罚款金额达490万元。
处罚裁量的依据体现了监管的差异化考量。广东证监局在量罚时综合考虑了本案违法行为持续时间较短、主要为资金循环使用、公司已及时收回相关非经营性资金并在2024年年度报告中予以披露、当事人积极配合调查等情节。尽管如此，对个人特别是董事长李能的高额罚款，仍传递出监管层对"关键少数"从严问责的明确信号。
在责任认定方面，监管文件明确指出：李能作为嘉应制药董事长，组织相关人员向药聚能转账，是对信息披露违法违规行为直接负责的主管人员；游永平作为公司总经理及湖南嘉应的总经理，负责整体运营管理却未勤勉尽责，是其他直接责任人员；史俊平作为时任财务总监，负责公司及各子公司的整体财务工作，同样因未勤勉尽责被认定为其他直接责任人员。
嘉应制药在公告中表示，经审慎判断，此次处罚不触及《深圳证券交易所股票上市规则》所述的重大违法强制退市情形。公司强调目前生产经营一切正常，此事不会对生产经营产生重大影响。然而，市场分析人士指出，尽管避免了最严重的退市风险，但此类违规行为仍可能影响投资者信心，尤其是对公司治理水平的信任。
新董事长上任即违规：养天和入主后的治理挑战
此次违规事件的一个引人关注的背景是，李能担任嘉应制药董事长的时间并不长。公开资料显示，李能于2024年8月上任嘉应制药董事长，而违规资金拆借行为始于2024年10月，这意味着新董事长上任仅两个月就出现了违规操作。
李能的任职与嘉应制药股权结构变化密切相关。2024年7月，公司原股东陈少彬与连锁药房企业养天和签署《股份转让协议》，以每股10元的价格向养天和转让其所持的7%股份，交易价款合计3.55亿元。交易完成后，养天和成为嘉应制药第二大股东。随后在2024年8月的董事会换届中，养天和系多名高管进入管理层，李能作为养天和大药房股份有限公司实际控制人之一，出任嘉应制药新一任董事长。
养天和的入主曾被市场寄予厚望，期待其能为嘉应制药带来渠道资源和营销优势。2025年8月，嘉应制药还以"合力共生·同心同行"为主题召开了全国代理商战略峰会，董事长李能、总裁游永平等管理团队与全国代理商代表展开深度对话，全面部署渠道战略升级规划。会议明确提出以"品牌+研发+渠道"为战略核心引擎，着力构建"研发-生产-销售"一体化全产业链生态体系。
然而，战略愿景与合规现实之间出现了明显脱节。养天和作为医药流通企业入主后，本应强化上市公司的规范运作，却很快出现了关联方资金违规拆借问题。这反映出新股东在整合过程中可能过于注重业务协同，而忽视了公司治理的基础建设。尤其值得警惕的是，药聚能作为资金拆借的接收方，其实际控制人正是新任董事长李能，这种"自家人交易自家钱"的行为，极易引发利益输送的质疑。
业绩波动中的合规危机：中成药企的转型阵痛
嘉应制药成立于2003年，由广东省梅州制药厂改制设立，2007年12月在深圳证券交易所挂牌上市。作为中医药行业"客药第一股"及广东省老字号企业，公司已形成5大剂型、70余个药品批文的产品矩阵，覆盖咽喉、感冒、骨科、风湿等八大中成药领域。其主导产品双料喉风散、重感灵片曾获国家中药保护品种认证，并双双荣膺"广东省名牌产品"称号。
然而，近年来公司的经营业绩并不稳定。2024年年报显示，嘉应制药营收为3.76亿元，同比减少29.46%；归母净利润为2061.16万元，同比减少39.94%。业绩下滑的主要原因包括全国中成药集采价格调整对公司核心产品接骨七厘片/胶囊和双料喉风散/含片销售的影响。进入2025年，公司业绩出现反弹，一季度营收为1.22亿元，同比增加28.83%；归母净利润为1540.33万元，同比增加197.23%，但研发费用却大幅下滑，现金流状况也未明显改善。
在这种业绩波动背景下，合规风险更易暴露。嘉应制药在公告中表示将"强化合规意识，提高规范运作水平"，但市场更关注的是其能否真正吸取教训，建立有效的内控机制。尤其值得注意的是，此次违规并非孤立事件，而是发生在公司高管团队频繁变动的背景下。自李能上任以来，公司财务总监和董秘等关键职位相继出现人事变动，这给公司的稳定运营带来了挑战。
从行业角度看，嘉应制药案例反映了中药企业在转型期面临的合规挑战。随着《证券法》对信息披露要求的强化以及医药行业集中带量采购常态化推进，药企在生产经营中面临的合规压力显著上升。嘉应制药作为专注中成药的典型代表，在遭遇处罚后生产运营未受重大影响，表明合规投入与业务发展可以平衡，关键在于将规范意识真正融入企业战略。
监管趋严下的市场启示：关联交易红线不可触碰
嘉应制药案例为资本市场提供了多个层面的启示。从上市公司治理角度看，关联交易历来是违规高发区，也是监管重点。本案中，尽管资金最终全部收回并支付利息，且未造成实质性损失，但监管机构仍按法定标准执行处罚，反映出对程序合规的严格要求。这提醒所有上市公司，关联交易不仅要结果公平，更要程序合法，审议与披露环节缺一不可。
对中介机构与投资者而言，本案再次凸显了关注上市公司关联方网络的重要性。李能作为多家企业的实际控制人，其复杂的任职背景本应引起更多关注。投资者在分析企业时，不能仅看表面业绩，还需深入考察实际控制人及其关联企业的业务往来，防范潜在的利益输送风险。
从监管趋势来看，本案体现了"零容忍"监管理念的深化。尽管嘉应制药的违规行为有资金循环使用、及时收回等从轻情节，但监管机构仍对公司和责任人处以高额罚款，特别是对组织转账的董事长个人罚款160万元，体现了"追责到人"的监管思路。这种严厉处罚有助于形成有效震慑，促使上市公司"关键少数"勤勉尽责。
展望未来，随着《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等政策持续深化实施，医药企业将面临更严格的合规环境。嘉应制药等传统药企要在转型中实现可持续发展，必须将合规管理置于战略高度，利用数字化工具提升内控效能，真正实现从"被动合规"向"主动合规"的转变。唯有如此，才能在政策重构与市场变革中行稳致远，赢得投资者长期信任。