21调查丨正威新材收购案空悬两年，标的子公司沦为“空壳”

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

速则乘机，迟则生变。

近日，一则多年悬而不决的半导体资产重组，借由深交所向正威新材（002201.SZ）发出的年报问询函，重新回归公众视野。

这则收购计划，始于2021年7月，后调整计划于2022年7月，迄今已近两年，其进度仍停留于意向协议层面，甚至连收购预案都未能托出。此外，正威新材则已11个月未披露任何收购进展。在深交所的逼问下，公司今年6月21日又申请延期回复相关问询。

旷日持久的收购计划背后，21世纪经济报道记者发现，正威新材收购计划之所以难以推进，原因或在其收购标的天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）内部重组至今尚未完成，且其数个子公司目前已经沦为“空壳”。

收购计划突变

资料显示，天健九方是一家拥有高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统知识产权，设计能力及自主产品制造能力的公司。其产品被广泛应用于5G/6G通信，低轨卫星到自动驾驶系统等领域。

纵观正威新材整个收购事项，其对天健九方的收购实际分为两个阶段——即2021年7月至2022年7月，以及2022年7月之后。

第一个阶段，彼时还名为“九鼎新材”的正威新材，与天健九方签订股权收购意向，收购天健九方旗下的两家公司，铜川九方迅达微波系统有限公司（以下简称“铜川九方”），以及中科迪高微波系统有限公司（以下简称“中科迪高微波”），当时天健九方分别持有铜川九方、中科迪高微波100%与70%股权。

作为这则收购的大背景，正威新材于2019年12月获世界500强，旨在通过并购实现“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”，筹划置出原玻璃纤维主业，置入天健九方旗下半导体资产，从而实现公司转型。

约一年以后，即2022年7月开始，收购计划突然改了方向。

当时，正威新材披露《关于意向性收购标的公司股权事项重大进展的公告》，称对收购计划作出重大调整，方案标的从收购铜川九方、中科迪高微波两家天健九方子公司，调整为直接收购其母体天健九方。

对于将收购标的从子公司调整为母公司的原因，正威新材阐释了多个理由，包括规避知识产权权属问题，避免订单转移出现关联交易问题，以及“对合并范围内的子公司实施同一控制下的必要重组”等等。

21世纪经济报道记者发现，所谓“同一控制下的必要重组”，实际是天健九方向一位关联人控制企业陕西瑞安投资有限公司出售了铜川九方100%股权。

也就是说，正威新材一方面改收购母公司天健九方，另一方面，原计划收购的铜川九方却被剥离在新收购计划之外，相当于“买了西瓜，扔了瓤”。

另一方面，记者还发现，合作“没有下文”的情况，其实还发生在天健九方早年与另一家上市公司英唐智控（300131.SZ）的合作中。

早在2020年6月，英唐智控宣布与天健九方母公司中科迪高卫星科技（北京）有限公司达成战略合作，计划与西安九方迅达微波系统有限公司（即铜川九方，为其后更名）共同成立英唐九方微波系统有限公司，作为合作主体生产和销售毫米波芯片产品系列、器件、材料及/或设备/或系统。

然而从工商信息记录观之，英唐九方微波系统有限公司不仅并未获成立，铜川九方也无任何对外投资记录。英唐智控与天健九方合作或许并未成行。

子公司或为“空壳”

对于改收购母体，同时出售子体的情况，公司方面给出的部分解释是：按照原计划，天健九方会将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司（即铜川九方或中科迪高微波名下）。

但实际情况是，若坚持要求将签约主体变更至意向性标的名下，则须以新的主体重新申请必要的准入认证和必须的商务谈判，势必造成业务的流失和时间的浪费；若仅仅实施订单的“内部流转”，则业务的价值和独立性均会有较大的折损，且会形成大额的关联交易，不利于交易的顺利达成。因此公司选择将订单留在天健九方母公司层面，并出售铜川九方。

记者注意到，以上描述的潜台词是，天健九方与其原子公司铜川九方或中科迪高微波虽曾有从属关系，但作为相对独立的不同法人，从属双方又拥有类似的订单执行能力，子公司可以部分承接母公司天健九方所承接的订单，可见双方不仅能技术共享，生产资料也能共享，方能实现或百亿级订单在从属公司内部的自由流转。

如此看来，直至天健九方2022年7月调整收购计划之前，铜川九方或中科迪高微波，或许只是一个原计划装入天健九方部分业务的“壳”。

两家公司的现状，也一定程度证明了他们的“壳属性”。

就在今年6月15日，已经被置出天健九方的铜川九方被陕西省铜川市耀州区人民法院公告起诉副本和开庭传票，因该公司遭铜川市耀州区诚信小额贷款有限公司起诉，而此时的铜川九方公司已经“下落不明”。

同时，截至目前仍然作为天健九方子公司的中科迪高微波，也已经被列为失信人，连同公司董事长也被采取了限制高消费情况，原因则系自去年10月至今年2月，中科迪高微波连续出现十几起的劳动纠纷仲裁强制执行案件（公司社保缴纳人员仅12人），且所有案件处在完全未执行的情况下，表明中科迪高微波可能已无任何可供执行资产。

另外值得注意的是，天健九方的另一家子公司天健九方（西安）毫米波设计研究院有限公司（以下简称西安设计院），在去年12月被出售给天健九方第二大股东中科迪高卫星科技（北京）有限公司。按照此前的提法，西安设计院不仅囊括较多生产专利，包括天健九方的海量订单也由天健九方和西安设计院作为共同签约主体签订。

但作为标的资产的重要变动，正威新材方面也并未在公告层面更新这一进展。

那么，是否在选择重组母公司天健九方之后，天健九方几家子公司已经被战略性放弃，或其原本就是待装业务的“空壳”？

带着疑问，21世纪经济报道记者尝试联系正威新材董秘办了解情况，但截至发稿前未得到回应。

信披迷雾

从首次披露收购意向至今，正威新材的收购计划已经耗时接近两年。而作为收购标的天健九方仍在不断进行着子公司层面重组，其主业，资产，营收对外又仍然是一个谜。

对于收购计划为何耗时良久，正威新材董秘曹亚伟曾有一番说辞：2019年12月，正威新材获得正威集团控股。由于控股方入主后36个月内进行重大资产重组将被认定为借壳上市，曹亚伟称公司须等到36个月后进行资产置换，由此规避触发“借壳上市”对天健九方注入造成的审批压力。

去年年底，曹亚伟却在互动平台上表示：“控股股东已为此做好了产业注入的必要准备”，而今控股股东已满足36个月的特定时效要求，已不需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定报请证监会核准。”

然而时至今天，正威集团入主已达42个月以上，借壳认定时限早就过去，可关于天健九方的重大资产重组预案至今仍未披露。

而对标天健九方的了解，也仅限于曹亚伟在2021年7月投资者关系记录中的描述。

“他们（天健九方）给了一个相应的业务订单汇总，未来三年680亿元的订单，还有大量没有统计到这个订单里面的其他订单（标的方保证能完成业绩承诺，同时将那几块业务注入上市公司的主营业务，使公司的主营业务发生质的改变）。”曹亚伟在投资者关系记录中表示。而当时匡算680亿的订单承接主体其实是铜川九方、中科迪高微波两家子公司。

事实上，针对标的收购的尽调工作，多位投资者曾多次向正威新材互动平台发出疑问。然而从公司董秘处得到的回复都显得有些“粉饰太平”。

比如，有投资者在2021年9月向正威询问尽调进度，却遭到曹亚伟回复：“呵呵，人已经快到你眼前了，您还在疑惑‘为啥未闻楼梯响’”。

而事实上，由于收购涉及境内外的业务划拨和知识产权的确认和转移，导致尽调机构难以评估资产，正威新材只得与天健九方签订《备忘录》敦促后者加快内部重组，尽早注入有效资产。

面对上述扑朔迷离的重重迷雾，正威新材将如何回答交易所对收购计划的问询，记者还会持续保持关注。

（作者：赵云帆 编辑：朱益民）