正威新材大股东易主，“世界铜王”王文银会保住旗下唯一上市公司控股权吗？

本报记者 梁宝欣 深圳报道

时隔近5年，九鼎集团拿回正威新材（002201.SZ）大股东的身份。

6月12日，江苏正威新材料股份有限公司（简称“正威新材”）发布公告称，收到持股5%以上股东江苏九鼎集团有限公司（简称“九鼎集团”）及其一致行动人顾清波的通知，九鼎集团及其一致行动人顾清波在2024年6月6日至2024年6月12日期间增持公司股份658.05万股（占公司总股本的1.01%）。

截至6月12日，九鼎集团及其一致行动人顾清波持有正威新材22.8%的股份，成为正威新材第一大股东。据了解，正威新材此前就隶属于九鼎集团，原名为“九鼎新材”，2019年王文银通过西安正威和深圳翼威成为九鼎新材实控人。

不过，北京盈科（上海）律师事务所合伙人张琦律师在6月14日接受《华夏时报》记者采访时表示，变成第一大股东不一定意味着拥有公司的实控权，还取决于公司章程、股东协议、董事会结构以及股东之间的实际控制关系等因素。如果第一大股东的持股比例足够高，且没有其他股东或股东集团拥有足以对抗的股份，那么第一大股东是实际上控制了公司。然而，如果公司有特殊的治理结构或存在其他有影响力的股东，第一大股东可能并不具有实控权。

“世界铜王”王文银会保住旗下唯一一家上市公司的控股权吗？控股权抢夺战会不会就此上演？

九鼎系近3个月不断增持股份

截至2023年年底，九鼎集团及其一致行动人顾清波（下称“九鼎系”）分别持有正威新材10.18%和6.94%的股份，合计17.12%，与2022年底的持股比例一致。

不过，据《华夏时报》记者观察，从今年3月份开始，九鼎系就不断增持正威新材的股份。

3月27日，正威新材控股股东深圳翼威新材料有限公司（下称“深圳翼威”）所持2099.61万股被进行第二次司法拍卖，占公司总股本的3.22%，此前因无人出价而流拍。阿里资产司法拍卖平台的公开信息显示，这部分股份由九鼎集团以1.22亿元竞得，对应均价5.83元/股。

5月8日，正威新材公告，上述被拍卖的股份已完成过户，而九鼎系合计持股比例上升至20.35%。不过，彼时正威新材的控股股东仍为王文银旗下的深圳翼威，其与王文银共持有22.67%的股份，控制权未发生变更。

其实，九鼎系本可以被动变成正威新材的控股股东，但是从后续其频繁在二级市场增持股份的情况来看，九鼎系似乎对于能“被动变成正威新材的控股股东”这件事有所保留。

今年5月，深圳翼威持有的正威新材2521.01万股再次被司法拍卖。5月25日，正威新材发布公告称，上述被拍卖的2521.01万股公司股份被深圳市银阙新材料有限公司（下称“银阙新材料”）以2.61亿元竞得，若该司法拍卖最终成交过户，深圳翼威在公司的股份将下降到8119.38万股，这将占公司全部股份的12.46%。

“深圳翼威及其一致行动人合计持有的本公司股份将减为1.23亿股，占公司总股本18.80%；九鼎集团及其一致行动人合计持有的本公司股份为1.33亿股，占公司总股本20.35%；九鼎集团被动成为公司第一大股东。”正威新材于5月25日的公告指出。

有意思的是，银阙新材料与正威集团旗下公司有过合作。天眼查资料显示，2021年银阙新材料与深圳正威供应链控股有限公司共同投资设立了河南龙恒金属科技有限公司，目前双方各占50%股份，实际控制人为王文银。

“关于银阙新材料与王文银旗下子公司之间的合作关系，是否能够构成一致行动人，需要具体分析他们之间是否存在上述一致行动的证据和条件。如果他们之间有明确的协议或安排，共同在正威新材的治理中采取一致行动，那么他们可能构成一致行动人。要成为一致行动人，他们需要有明确的协议或安排，并且在公司治理中表现出一致的行动和立场。”张琦律师说道。

正威新材还于上述公告中表示，“在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续，最终成交以福州中院出具的拍卖成交裁定为准。”

6月5日晚间，正威新材公告，九鼎系在5月29日至6月5日期间增持公司942.81万股，占公司总股本的1.45%。并计划在此基础上，在未来6个月内通过司法拍卖、集中竞价、大宗交易等方式继续增持公司不低于600万股。

对于为何主动增持正威新材的股份，九鼎系给出的理由是：基于对正威新材内在价值及未来发展前景的信心，为切实维护中小股东利益和资本市场稳定。

6月6日至6月12日期间，九鼎系再次增持正威新材658.05万股(占总股本的1.01%)。此次增持后，九鼎系共持有正威新材21.79 %的股份，并将成为正威新材第一大股东。

需要注意的是，正威新材此前就隶属于九鼎集团，原名为“九鼎新材”。2019年11月，彼时还是“九鼎新材”公告称，公司控股股东顾清波及其一致行动人将向翼威新材转让6500万股股份，占总股本的19.55%，转让总价为11.53亿元。2019年12月，九鼎新材控股股东变更为翼威新材、实控人变更为王文银。

九鼎集团案官网显示，九鼎集团始建于1972年，是一家以股权关系为纽带，通过全资、控股、参股等形式组建的综合型集团公司，形成了以新材料、新能源为核心产业，房地产、家纺、金融等兼收并蓄协同发展的产业格局，旗下拥有南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎房地产开发有限公司、江苏九鼎新能源有限公司等十余家成员企业。

截至6月12日，九鼎系持有正威新材22.79 %的股份。而截至5月15日，深圳翼威及其一致行动人持有正威新材22.67%的股份。

“世界铜王”还有资金保住旗下唯一上市公司控股权吗？

此次九鼎系重回正威新材第一大股东地位后，“世界铜王”王文银对正威新材的实控权会不会发生变化？会不会竭力保住旗下唯一一家上市公司？后续大股东是否会继续变更？

张琦律师向记者指出，掌握公司实控权通常需要满足以下条件：持有公司超过50%的股份，即拥有绝对多数的表决权；即使不持有超过50%的股份，但通过与其他股东的协议或安排，能够实际控制公司决策；在公司董事会中拥有多数席位或能够影响董事会决策；通过其他法律或合同手段，如股东协议、投票权委托等，实际控制公司的经营和决策。

不过，需要注意的是，此次正威新材股权结构的变化最根本还是因为王文银及其背后正威系的资金危机。

深圳翼威系正威新材控股股东，截至2024年3月25日，持有1.27亿股正威新材股份，占其总股本的19.55%。西安正威新材料有限公司（下称“西安正威”）系深圳翼威一致行动人，持有4132万股正威新材股份，占其总股本的6.34%。

2023年11月24日，福州市中级人民法院对深圳翼威持有的3439.61万股正威新材股票执行司法再冻结（质押转冻结），冻结股数占总股本比例为5.28%。

2023年11月27日，成都市中级人民法院对深圳翼威持有的全部正威新材股票1.27亿股执行轮候冻结，冻结股数占总股本比例为19.55%。同日，成都市中级人民法院对西安正威持有的全部正威新材股票4132万股执行司法再冻结，冻结股数占总股本比例为6.34%。

深圳翼威持有的5.28%股份被司法再冻结及19.55%股份被轮候冻结的重大事件发生后，2023年12月28日福州市中级人民法院下达《网络拍卖通知书》，拟就深圳翼威持有的2099.61万股正威新材股票(占公司总股本3.22%)进行公开拍卖。

6月14日，中国企业资本联盟副理事长柏文喜向记者表示，深圳翼威持有的正威新材股票被司法再冻结及轮候冻结，表明股东正面临资金危机。股权被司法再冻结通常发生在股东未能履行债务或担保责任时，这表明股东可能存在偿还债务的压力。

“轮候冻结是指在已有冻结的基础上，因其他债务纠纷再次被法院冻结，这进一步表明股东可能面临多方面的财务问题。法院计划对深圳翼威持有的部分股票进行公开拍卖，这通常是在股东无法偿还债务时采取的措施，以强制执行偿还债务，这进一步表明股东可能陷入资金危机。虽然股权冻结可能与资金危机有关，但也可能由其他因素引起，具体情况需要结合股东的财务状况、债务情况以及相关法律文书进行综合分析。”柏文喜说道。

此外，天眼查App显示，目前王文银存在着股权冻结、被起诉等风险超50条，其担任法定代表人或高管的多家企业有被申请强制清算、被执行人信息和限制高消费。

天眼查网站显示王文银存在自身风险的信息。 截图自天眼查网站

值得一提的是，5月24日，正威新材公告，公司收到江苏证监局警示函，公司及董事长王文银被江苏证监局出具警示函。经查，公司存在未及时披露控股股东及一致行动人股权被冻结、未及时披露控股股东股权拟拍卖事项等违规问题。江苏证监局决定对公司、王文银采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

相关公告指出，正威新材董事长王文银于2024年1月4日已知悉深圳翼威持有的2099.61万股公司股票(占总股本3.22%)将被福州中院拍卖，但公司直至2024年1月12日才对此披露。

与“股权被冻结、拍卖”相矛盾的是，2023年8月2日，王文银背后的正威国际集团以904.982亿美元营收连续第11年登上《财富》世界500强榜单，位列第124位。9月12日，中华全国工商业联合会发布的“2022中国民营企业500强榜单”显示，正威国际集团以约7227亿元的营收，位列全国民营企业500强第4位，超越华为、腾讯等一众企业。

今年6月12日，“2024新财富500创富榜”出炉，不过王文银则无缘本次榜单。值得探讨的是，王文银还有资金来保住正威新材实控人的角色吗？

此外，针对随着第一大股东易主，公司控制权是否会变更、董事长兼董秘是否会有所调整等问题，《华夏时报》记者于6月13日向正威新材发送采访提纲，截至发稿尚未收到回复。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁