天融信科技集团股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
2023年上半年市场呈现恢复向好的态势，营业收入100,455.45万元，同比增长14.16%，由于第一季度低毛利业务占比高于上年同期，致报告期毛利率同比下降，但第二季度毛利率较第一季度毛利率增长明显，毛利率提升19.46个百分点，基本恢复到上年同期水平。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-22,246.63万元，同比增长6.77%，归属于上市公司股东的净利润同比基本持平。
公司提质增效效果显著,人均创收提升明显。期间费用同比基本持平，期间费用率同比下降12.53%。研发侧公司已完成在云计算、云安全、信创安全、数据安全、工业互联网安全、车联网安全等方向的前置投入和全面布局，报告期研发费用同比下降2,554.87万元，研发费用率同比下降8.21个百分点；营销侧公司的行业深耕、地市下沉和渠道拓展战略得到有效落实，报告期销售费用同比增加3,261.10万元，但销售费用率同比下降2.19个百分点。
公司营业收入细分行业中地方政府行业同比增幅75.96%、运营商行业同比增幅86.20%、教育行业同比增幅11.92%。
证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2023-052
天融信科技集团股份有限公司关于
利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：保本型或低风险类理财产品。
2、投资额度及期限：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述投资额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。
3、特别风险提示：公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，公司董事会同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。上述额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。现将有关事项公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高闲置自有资金利用效率和收益，使公司及股东获得更多的投资回报。
2、投资额度：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。
3、投资方式：为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。
4、投资期限：上述投资额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止，单一产品最长投资期不超过12个月。
5、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
6、实施方式：授权公司管理层在上述投资额度及期限内负责具体实施。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次利用闲置自有资金择机购买理财产品额度事项在董事会的审议权限范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，独立董事已对此议案发表同意的独立意见。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
（1）公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险和舞弊等道德风险。
2、风险控制措施
董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析，审慎行使决策权。
（1）由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。
（3）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
四、投资对公司的影响
在确保日常经营等资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司及子公司在确保日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，且公司已制定切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币18亿元的闲置自有资金择机进行购买保本型或低风险类理财产品。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2023-053
天融信科技集团股份有限公司
关于完善与修订“奋斗者”
第一期员工持股计划及“奋斗者”
第一期（增补）员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就第一期员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就第一期员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就第一期员工持股计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划获得批准，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的第一期员工持股计划。
3、2022年5月6日，公司完成了第一期员工持股计划非交易过户，并于2022年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订第一期员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2023年5月9日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期（12个月）届满，公司于2023年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。
6、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善第一期员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“增补员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就增补员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。2022年11月11日，北京市金杜律师事务所就增补员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。
2、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施增补员工持股计划获得批准，公司于2022年11月22日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的增补员工持股计划。
3、2022年12月8日，公司完成了增补员工持股计划非交易过户，并于2022年12月10日披露了《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善增补员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次完善与修订员工持股计划的情况
（一）完善与修订原因
1、完善原因
为更加准确地阐述公司实施的员工持股计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述，将公司层面各解锁比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度解锁条件以不同理解中孰高者为准。
2、修订原因
为发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了第一期员工持股计划及增补员工持股计划的公司层面业绩考核目标。
由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354,300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。然而，因本次完善第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个解锁期设定的解锁条件。
2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对2023年和2024年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
1、第一期员工持股计划具体内容对比
完善与修订前：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
完善与修订后：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
2、增补员工持股计划具体内容对比
完善与修订前：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
完善与修订后：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
■
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年11月22日披露的“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
《“奋斗者”第一期员工持股计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订,使员工持股计划的阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到员工持股计划的目的。
四、独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日
证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2023-054
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期员工持股计划
（完善与修订稿）摘要
二〇二三年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、天融信科技集团股份有限公司（以下称“天融信”或“公司”）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次持股计划的总人数为不超过240人（不含未来可能再分配的员工），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份，其中2,371.90万股用于本次参与员工持股计划的员工，占公司当前股本总额的2.00%。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股股票。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6元/股。
8、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定（未来可能由管理委员会收回部分份额的处置安排由管理委员会决定，包括但不限于份额的重新分配，确定相应锁定期、解锁安排、业绩考核等）。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司发出了召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司推出本次员工持股计划的具体目的如下：
（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。
立足于公司加快战略落地和业务拓展的关键时期，公司关键核心人员通过本次员工持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（二）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（三）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
参与本次员工持股计划的总人数不超过240人（不含未来可能再分配的员工），以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）本次员工持股计划的参与对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为142,314,000份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，总人数不超过240人（不含未来可能再分配的员工），其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员4人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
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注：
1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
若部分员工出现放弃认购情形，且前述份额分配给公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,371.90万股，占目前公司股本总额的2.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2020年12月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2021年2月9日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2021-017），截至2021年2月5日，公司上述回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量29,071,888股，占公司当时总股本的2.47%，最高成交价为21.00元/股，最低成交价为19.19元/股，成交总金额为人民币599,938,779.59元（不含交易费用），已使用资金总额为人民币599,998,863.24元（含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司上述回购数量中的2,371.90万股。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过142,314,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为142,314,000份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6元/股。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格做相应的调整。
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，上述人员为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票购买价格的定价是参考了相关政策和上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为6元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为33%、33%、34%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
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说明：
（1）上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
（2）上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（3）由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据考核结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
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3、考核指标设置的合理性说明
数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前提和保障。IDC数据显示，2021年中国网络安全相关支出有望达到102.6亿美元，预计到2025年将达214.6亿美元，在2021-2025的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网络安全产业处于高速发展时期。
天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网络安全企业，在过去26年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向的理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力，保持高于行业增速的高质量快速增长。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件，并根据不同持有人的考核结果确定差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；
2、授权董事会对《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；
4、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。
（三）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次持股计划自行终止。
（五）员工持股计划的清算与分配
1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
（六）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2023-051
天融信科技集团股份有限公司
(下转B064版)