东华能源股份有限公司独立董事专门会议制度
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
(四)独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第三十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。公司原《独立董事制度》同时废止。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规以及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。
2023年12月5日
东华能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范东华能源股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，并依据《东华能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《东华能源股份有限公司独立董事制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 会议的召开和通知
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，审议本制度第十条、第十一条规定的事项以及根据需要审议公司的其他事项。
公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 董事会秘书应在会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可采用通讯方式表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）当公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章 会议决议和会议记录
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议次数和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、提案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十三条 与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议记录等，应由专门人员妥善保管，保存期限不少于十年。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规以及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。
东华能源股份有限公司
2023年12月5日
东华能源股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《东华能源股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等内部规定，我们作为东华能源股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本着认真负责与实事求是的态度，认真审阅了第六届董事会第三十一次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
（一）关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的独立意见
本次增资及公司放弃增资优先认购权事项，符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于公司聚焦主业、保障原料供应；本次交易价格不低于评估价格，循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
独立董事签署：
陈兴淋：
赵湘莲：
林 辉：
日期： 2023年12月5日
东华能源股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十一次
会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《东华能源股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等内部规定，我们作为东华能源股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对相关事项进行事前审议并发表认可意见如下：
（一）关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的事前认可意见
宁波百地年增资及公司放弃增资优先认购权事项，符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于公司聚焦主业、保障原料供应；本次交易价格不低于评估价格，循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。经核查，我们同意将《关于间接控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交第六届董事会第三十一次会议审议。
独立董事签署：
陈兴淋：
赵湘莲：
林 辉：
日期： 2023年11月30日