歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所律师对公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见：公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
北京市天元律师事务所律师对公司2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-033
歌尔股份有限公司
关于对2021年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期到期未
行权股票期权进行注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划首次授予部分已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
5、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。
同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。
监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。
6、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》等议案，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。监事会对本次注销首次授予部分激励计划激励对象已授予但未到期的股票期权等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。
二、本次拟注销股票期权的情况说明
本次激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限为2022年6月24日至2023年6月23日止。截至上述行权期限届满之日，本次激励计划首次授予部分激励对象持有的2,022.0600万份股票期权到期未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，上述2,022.0600万份已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
经审阅《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》及相关资料，我们认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项，在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计2,022.0600万份进行注销。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计2,022.0600万份。
六、律师法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-032
歌尔股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年6月21日以电子邮件方式发出，于2023年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限为2022年6月24日至2023年6月23日。截至2023年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象自主行权共计408.2164万份，到期未行权2,022.0600万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
监事会同意公司将上述激励对象行权期到期但尚未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、审议通过《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2022年度权益分派方案于2023年5月31日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年、2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整。2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股，2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》
鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有71名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计274.8100万份股票期权将予以注销；432名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计670.9770万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计945.7870万份股票期权将予以注销。综上，2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由503人调整为432人，股票期权数量由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
监事会对上述议案发表了相关审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○二三年六月二十七日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-031
歌尔股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年6月21日以电子邮件方式发出，于2023年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限为2022年6月24日至2023年6月23日。截至2023年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象自主行权共计408.2164万份，到期未行权2,022.0600万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
董事会同意公司将上述激励对象行权期到期但尚未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、审议通过《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2022年度权益分派方案于2023年5月31日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2021年、2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整。2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股，2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》
鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有71名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计274.8100万份股票期权将予以注销；432名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计670.9770万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计945.7870万份股票期权将予以注销。综上，2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由503人调整为432人，股票期权数量由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、审议通过《关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》
2023年4月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》，同意将本次员工持股计划中首次授予部分激励对象中因存在放弃认购、离职或工作变动等情况相关的权益份额共计685.4800万份调整至本次员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的838.5451万份增至1,524.0251万份。截至本公告日，公司尚未实施上述议案中预留份额的调整。
经进一步沟通论证，董事会同意取消公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》，上述685.4800万份权益份额对应的相关股票将用于公司未来的激励计划。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、审议通过《关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的议案》
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，根据《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划设置预留份额838.5451万份，董事会同意本次员工持股计划分配预留份额方案，由不超过219名参与对象认购全部预留份额，上述人员含董事、监事、高级管理人员12名。本次员工持股计划预留份额的受让价格为7元/股，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，自预留份额过户至“家园6号”员工持股计划名下时起算；解锁比例分别为标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁，具体考核指标等事宜与首次授予部分保持一致。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，剩余未认购预留份额对应的股票将用于公司未来的激励计划。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
董事段会禄先生、李友波先生、刘耀诚先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。
《歌尔股份有限公司关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二三年六月二十七日