安徽德豪润达电气股份有限公司
占比略有下降。
（2）LED业务成本构成情况：
单位：人民币万元
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LED芯片及应用成本构成上下年有较大变动，主要原因是2022年仍有部分LED显示工程项目，这部分项目的成本均为外购，而2023年LED业务均为自产。另一原因是LED项目在2023年未大幅扩产的情况下，产能利用率从2022年的57.96%提高至2023年的88.58%，固定成本得以摊薄，制造费用占比下降、直接材料占比上升。
2、同行业主营业务成本构成情况：
由于公司目前的LED芯片及应用业务主要为汽车灯珠的封装，未有可比的上市公司，则公司根据可公开查询的年报信息整理厨房家电业务同行业可比公司，其成本构成情况如下：
（1）九阳股份
单位：人民币万元
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（2）新宝股份
单位：万元
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3、主营业务成本构成与同行业对比分析
公司的成本构成中，厨房家电业务直接材料占比在60%左右，而同行业上市公司的直接材料占比在70%左右，显著高于公司，主要原因是：
（1）运营模式的差异：九阳股份外购产成品占比31.12%，新宝股份没有外购产成品，公司外购产成品占比10.17%，外购产成品占比越高，自身生产的比例越低，则直接材料、制造费用占比均会随有反向的影响；
（2）公司在近三年，均在调整产品线，则产能利用率较正常生产经营情况下产能利用率低，导致固定成本（制造费用）摊薄效果较弱，新宝股份单位制造费用为9.67元/台，公司的单位制造费用为16.11元/台，公司单位制造费用明显高于新宝股份的制造费用。
综上，公司成本构成与公司的自身经营模式和行业特性匹配，与同行业可比公司的差异存在合理性。
（3）根据以往年报问询回复，相较于苏泊尔、九阳股份、新宝股份等公司产品毛利率情况，你公司厨房家电产品毛利率水平在同行业可比公司中较低，受销售订单整体减少、大宗原材料及海运价格持续上涨、人工成本增加、汇率变动、小家电固定成本摊薄力度下降等因素共同影响所致。请说明上述因素在本年是否有所改善、已采取措施及有效性，结合厨房家电产品毛利率水平持续较低的情况，分析说明你公司主业盈利能力并充分提示风险。
答复：
一、导致厨房家电产品毛利率水平偏低的各项因素近三年变动情况分析：
（1）厨房家电近三年销售订单情况
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公司厨房家电相关的销售订单在2022年及2023年期间下降较多，降幅达到了40%以上，由于2023年度优化产线、厂房搬迁等原因，公司销售订单减少情况在2023年未得到改善。
（2）厨房家电主要原材料近三年平均价格波动情况
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备注：以上均为不含税价。
公司厨房家电的主要原材料价格2022年处于近三年高位，2023年度略有回落，主要原材料价格上涨的情况在2023年得到了一定程度的改善。
（3）厨房家电海运价格，以1X40'柜型为标准，近三年波动情况
单位：人民币元/货柜
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以1X40'柜型为标准，2022年度海运价格略有上涨，2023年度除FBOZHUHAI外均有小幅度的下降，但总体而言海运价格波动幅度并不大，对公司的成本变化影响较小。
（4）厨房家电相关人工成本近三年波动情况
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公司近三年人工成本均存在上涨情况，2023年平均月工资高于2022年度，人工成本上涨的情况并未得到改善。
（5）人民币对美元及港币近三年平均汇率情况
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人民币兑美元和港币的平均汇率近三年均处于持续贬值期间，公司厨房家电以出口业务为主，以美元与客户进行结算，其中：2021年、2022年及2023年美元收入占比分别为82.13%、75.74%及81.70%，人民币贬值的因素未对本期业绩造成显著不利影响，在人民币持续贬值的情况下公司厨房家电业务仍然处于下滑状态，主要源于公司产品结构调整及搬厂导致产能未能充分应用，欧美市场疲软出口销量同比下滑。
二、公司采取的相关措施及效果
1、调整业务架构，提高企业的信用度，通过加强供应商的合作，有效控制物料的采购成本；
2、淘汰落后产线，引入智能化制造设备，降低人员购入的需求及物料的损耗，提升产品交货的效率；
3、调整产品结构，主攻高毛利率产品的研发、生产及销售，能更好满足客户的需求，争取大客户的订单，重塑产品价值；
4、实施精益生产，定期进行成本分析，识别成本节约的机会；结合员工考核指标，鼓励员工发挥主观能动性提升产品的竞争力及制造效率；
5、寻求与国际大品牌的合作，通过ODM的方式与国际品牌合作，拟进一步提升产量及销量，进一步改善盈利能力。
（4）请详细说明你公司LED芯片及应用业务主要产品、具体应用领域、主要客户、销售价格区间、定价方式及议价能力、产销量数据、产能利用率等情况，结合成本变动情况分析说明当期毛利率增长的原因及合理性，毛利率水平与行业同类产品毛利率是否存在重大差异，如是，请解释原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、公司目前的LED芯片及应用业务主要为LED封装业务，其产品形态主要为LED封装器件，主要应用于四个领域：汽车前装，汽车后装，闪光灯，电视背光，LED芯片及应用业务主要产品及客户情况如下：
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2、LED芯片及应用业务产销量、产能利用率及收入情况
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公司LED封装业务的生产量及销售量与主营业务收入同向变动，2023年因国内新能源车业务的发展，带动公司LED封装业务收入持续上涨，订单量增加，产能利用率从2022年的57.96%上升至88.58%。
3、LED封装业务近两年主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注：为保持可比性，2022年主营业务成本数据剔除已关停的LED显示业务。
2023年LED封装业务2023年度有较大幅度的上涨，因产量扩大，产能利用率提高，导致成本构成中直接材料与直接人工占比上升、制造费用占比下降，因产量增长使得制造费用与部分固定人工成本开支在单位成本中进一步摊薄，这使得单位产品成本下降，导致LED业务整体毛利率呈现上涨趋势。
4、同行业数据情况说明
因公司近几年全面关停LED前端产业，目前公司LED产业主要为封装产品，相同细分行业的公司未有公开的可比财务数据，故未能找到可比的标的公司予以比对。
综上所述，公司当期毛利率上涨主要原因是公司产能利用率上升，规模的扩大使得固定成本摊薄，单位成本下降，因此当期毛利率上涨具有合理性。
年审会计师核查并发表意见如下：
对于上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
（2）选取样本检查销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点及成本结转时点是否符合企业会计准则的要求。
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况进行多维度分析，以判断收入是否出现异常波动的情况并评价其波动的合理性。
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收单及海关出口记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、海关出口记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（6）了解、测试和评价与采购、仓储、成本核算相关的内部控制。
（7）对于主要的原材料结合市场的情况进行分析，多维度分析其价格波动是否符合市场环境情况。
（8）抽样检查材料采购合同或订单、采购发票、采购对账单、付款金额是否与账载数据相符。
（9）查验成本归集与核算结转是否准确，上下年的成本核算方法是否存在差异，以评价账面记录的营业成本金额是否准确、完整。
（10）比较本期各月份及上下年度成本费用的波动情况，对存在重大波动和异常情况的项目查明原因并判断是否具有合理性；检查费用的明细项目的设置是否符合会计准则规定的核算内容与范围；结合成本费用的审计，检查是否存在成本费用分类错误的情况；将公司职工的薪资水平与当地平均工资进行对比分析，检查辞退福利计提是否及时、准确。
在执行上述审计程序后，我们认为公司的毛利率情况及毛利率的重大变动情况能够得到合理解释，公司的收入确认政策与成本核算方法在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
7.你公司2023年发生资产减值损失4,926.33万元，较上年计提金额9,299.34万元减少47.02%，本年计提原因为关停业务芯片设备和在建工程等减值、小家电业务存货跌价准备、商誉减值等。2023年末，你公司暂时闲置固定资产账面价值为3.67亿元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等资产。请按照资产类别逐项说明相关资产减值迹象、减值测算过程、计提依据及合理性，并结合你公司收入规模大幅减少、相关业务关停、部分资产闲置等情况，重点说明固定资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
2019年以前，公司LED芯片及应用业务包括LED芯片业务、LED照明业务、LED显示业务以及LED封装业务。公司于2019年关停LED芯片业务、出售主要的LED照明业务、并于2020年下半年逐步关停LED显示业务。截至本函回复日，公司未重启上述已关停业务。
为便于表述及使用者阅读，公司在本问题的回复中，对上述已关停业务及相关公司统称为“关停的业务”，将除“关停的业务”之外的厨房家电业务、LED封装业务以及其他业务统称为“其他业务”。
公司于报告期末按照企业会计准则的相关规定，对存在减值迹象的固定资产、在建工程、无形资产及所有的商誉执行了减值测试并根据减值测试结果计提减值准备，减值测试情况如下：
一、存货减值测试情况：
截至2023年12月31日，公司的存货减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
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公司管理层按照《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定执行减值测试，根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额计算得出存货的可变现净值，将可变现净值与其账面价值进行比较，计算存货应计提的跌价准备金额。
二、固定资产、无形资产、在建工程的减值测试情况：
1、关停业务相关的固定资产、无形资产及在建工程均已处于闲置状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象的，表明资产可能发生了减值。
公司管理层据此合理判断关停的业务及其他业务中所涉及的处于闲置状态的固定资产、无形资产及在建工程存在减值迹象。
截至2023年12月31日，公司的固定资产减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
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截至2023年12月31日，公司的无形资产减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
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截至2023年12月31日，公司的在建工程减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
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2、公司聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对存在减值迹象的资产进行了评估并出具资产评估报告，其中LED芯片、LED照明相关资产及其他业务中闲置资产的评估报告为粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)052号资产评估报告、LED显示相关资产的评估报告为粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)050号资产评估报告。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于上述因闲置存在减值迹象的资产已不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或者市场法评估公允价值减去处置费用的净额的评估方法。
主要资产的公允价值处置费用估算可回收金额介绍如下：
（1）房屋建筑物类评估可回收金额介绍
各房屋建筑物划分专业性和通用性工程，对于专业性工程按拆除回收废料市场变现的方式评估可回收金额，对通用性工程按重置成本扣减可能存在的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值以及对应的处置费用评估其可回收金额。具体如下：
A.房屋建筑物中相关LED芯片的专业性工程
可回收金额=拆零变现的公允价值-拆除费用-处置费用
其中拆零变现的公允价值为建筑物专业性工程中可拆零回收的金属废料公允价值，金属废料公允价值按市场价格确定。
当建筑物专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定可回收金额。
B.房屋建筑物中的通用性工程
可收回金额=公允价值–处置费用
其中公允价值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
（2）设备类评估可回收金额介绍
A、拟拆除变现处理的设备
根据停产后处置方案，设备类资产拟不再投入生产使用，对需要拆除处理的设备和系统，按变现进行处理，相关的残余物可收回金额可从废旧物资市场取得，可采用市场法评估其公允价值。
可收回金额=（可拆整卖零重量×回收单价）–拆除费用–处置费用
B、拟整机出售方式处置的设备
拟整机出售方式处置的设备可收回金额采用成本法评估。本次先行估算设备于评估基准日的同类主流设备不含税购置价并扣减由于技术更新引起的功能性贬值作为评估原值，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值，并考虑其经济性贬值情况和变现能力确定其公允价值，经扣减处置费用后，以此确定待估设备的评估价值。
可收回金额=重置价值×成新率×变现系数–处置费用
对于可以从市场询价获取相关二手回收价的设备，可采用二手回收价（不含税）减去处置费用确定可收回金额。
可收回金额=二手回收价（不含税）-处置费用
（3）在建工程评估可回收金额介绍
待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。
对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、设备购建费、设备运杂费、设备安装调试费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等在建工程项目的重置全价。然后根据该等在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产的贬值，以此确定该等在建工程项目的评估价值。
在建土建工程可收回金额＝重置全价×综合成新率-处置费用
对于在建设备，由于可以从市场询价获取相关设备回收价，采用市场回收价确定其公允价值。
在建设备公允价值=二手回收价（不含税）
（4）无形资产一土地使用权评估可回收金额介绍
由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交易情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
待估宗地可收回金额=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数-处置费用
对于评估对象所在地政府已公布近期的土地基准地价资料的土地，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地可收回金额=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价+影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数×基准日修正系数、土地使用年期、等修正系数+待估宗地土地开发程度修正值-处置费用
（5）处置费用
三、关于商誉的减值准备：
截至2023年12月31日，公司的商誉情况如下：
单位：人民币万元
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截至2023年12月31日，公司的商誉均已全额计提减值准备，2023年新增发生减值准备的商誉为收购蚌埠崧欣电子科技有限公司（以下简称“蚌埠崧欣”）所形成的商誉，该商誉对应的资产组为销售驱动电源的蚌埠崧欣资产组。
蚌埠崧欣主营业务为生产及销售驱动电源产品，2023年的营业收入为5,235.60万元，销售毛利率为7.04%，净利润为-485.75万元。公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定对收购蚌埠崧欣形成的商誉结合相关的资产组执行了商誉减值测试。
由于蚌埠崧欣2023年度营业收入较2022年度进一步下降，降幅达39%，与管理层以前年度预算情况存在较大偏差。客户较为集中且议价能力较弱，近3年收入规模不断萎缩，同时公司管理层暂未有明确的改善措施及计划。基于此，公司管理层根据历史情况预测蚌埠崧欣未来期间的收入与2023年持平，基于历史数据估算未来期间毛利率约为7%-10%，根据权益资本成本、无风险报酬率及其他指标计算的税前折现率约为11.03%。测试结果为资产组的预计未来可回收金额现值低于该资产组含商誉的账面价值，根据测试结果应全额计提商誉减值准备647.13万元。
年审会计师核查并发表意见如下：
对于资产减值准备事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）了解和评价减值相关的关键内部控制设计和运行有效性。
（2）阅读管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告，评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并与管理层聘请的评估师进行了必要的沟通。
（3）评估公司管理层对各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预计未来现金流量现值的模型，复核减值测试方法、模型和关键参数。
（4）聘请会计师的评估师专家，对公司提供的评估报告进行复核，并与管理层的评估专家沟通。
（5）获取2024年第一季度的数据进行分析，复核管理层预测的合理性。
通过执行上述审计程序，综合有关企业会计准则的指引及职业判断，我们认为公司对各类资产的减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
8.年报显示，你公司其他权益工具投资期初数为5.55亿元，本期公允价值变动损益-5.01亿元、其他变动126.58万元，期末数为5,584.39万元，主要变动原因为你公司持股的雷士国际控股有限公司（以下简称雷士国际）于2023年8月25日定向增发，你公司对雷士国际持股比例由17.51%被动稀释至14.59%，据此对相关股权公允价值计量估值技术由成本法变更为市场法计量。请详细说明你公司本次变更估值技术的依据及合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，对比成本法估值情况，结合相关投资的交易背景、决策程序、投入成本、持有时间等情况，进一步说明发生大额公允价值变动损失的具体原因，你公司管理层在投资决策过程中是否审慎，积极维护上市公司的利益。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、交易背景相关说明：
公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入雷士照明控股有限公司（现更名为：雷士国际控股有限公司，以下简称“雷士国际”）普通股260,380,000股，占其已发行普通股股份总数3,158,513,000股的8.24%，交易金额703,474,160.05港元约合人民币570,412,021.87元。公司对该项股权投资作为可供出售金融资产核算。
2012年12月26日，公司与雷士国际主要股东之一NVCInc.签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股372,921,000股（连同股息权利），占雷士国际已发行普通股股份总数的11.81%,交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550港元。2013年1月11日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述股权收购的事项，同日，公司原实际控制人王冬雷先生获雷士国际接纳进入董事会任非执行董事。公司于2013年1月取得雷士国际董事会席位，对该公司具有重大影响，公司将该项股权由可供出售金融资产调整为长期股权投资核算。
2013年3月8日，公司向NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股中的312,921,000股完成过户，2013年3月25日，公司向NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股372,921,000股中剩余的60,000,000股完成过户。2013年3月29日，国家发展及改革委员会已出具确认函批复同意公司通过香港全资子公司收购雷士国际26.84%股权事宜，有效期为半年。2013年3月，该等协议受让股份已过户完成，香港德豪润达成为雷士国际单一第一大股东。2013年4月3日，公司原实际控制人王冬雷先生获选为雷士国际董事长。2014年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续收购雷士照明股权的议案》，公司拟向吴长江先生及NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士国际已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元（按4月18日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.79421折算约合人民币39,865.27万元）。本次交易后公司持有雷士国际普通股845,746,000股，占其已发行普通股的27.03%，为其第一大股东。
雷士国际于2016年9月22日完成85,000,000股的新股发行，其总股本由3,128,448,000股增加至3,213,448,000股，公司持有雷士国际的股权比例由27.03%稀释至26.32%。
2017年7月18日，公司通过全资子公司香港德豪国际以场内大宗交易的方式增持雷士国际股票24,600,000股，增持完成后，香港德豪国际持有雷士国际股份870,346,000股，占其已发行普通股3,581,805,000股的24.30%，仍为其第一大股东。
根据雷士国际于2018年8月13日披露的《转换证券/已发行股份变动》、《翌日披露报表》等公告，雷士国际已发行的可换股债券中的649,350,649股已于2018年8月13日根据可换股债券之条款及条件配发予投资者。该等转换及发行股份后，雷士国际的总股本由2018年年初的3,581,805,000股增加至4,231,155,649股。截止2018年末，公司持有雷士国际的股权比例由2018年年初的24.30%稀释至20.57%，但仍为其第一大股东。根据雷士国际于2019年4月3日披露的《翌日披露报表》，雷士国际于2019年4月3日注销其购回的股份3,875,000股，因此其总股本由2018年末的4,231,155,649股减少为4,227,280,649股。截止2019年4月3日，公司持有雷士国际的股权比例由2018年末的20.57%，变更为20.59%。
公司于2021年1月13日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，同意授权管理层自董事会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售香港德豪国际持有的雷士国际股票不超过13,000万股。具体内容详见公司于2021年1月18日公告披露的《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的公告》（公告编号：2021-05）。2021年1月18日至1月29日，香港德豪国际通过二级市场集中竞价方式累计出售雷士国际股票130,000,000股，占雷士国际已发行普通股4,227,280,649股（截止2021年1月5日）的3.08%，本次出售后，香港德豪国际持有雷士国际股票740,346,000股，占雷士国际已发行普通股4,227,280,649股的17.51%。
2021年第二季度，公司大股东发生了变更，公司第一大股东由王冬雷先生控制的芜湖德豪投资有限公司变更为浙江乘泽科技有限责任公司，王冬雷先生于2021年5月份辞去公司董事职务，由于王冬雷先生不再作为公司的实际控制人，同时已不在公司任职，王冬雷先生不再作为公司派驻至雷士国际担任董事的代表。公司于2021年8月、2021年12月依次向雷士国际提名代表作为董事候选人，雷士国际分别于2021年8月24日、2021年12月28日举行股东大会对选举董事事宜进行表决，表决结果为公司推荐的代表人员未能当选雷士国际的董事。根据会计准则中对“重大影响”的定义及列举的情形的指引，截止2021年12月31日，公司在有证据表明未能对雷士国际实施重大影响的情况下，从原来按照权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值核算的其他权益工具。
公司累计投入成本购买的股票情况如下表所示：
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如上表所述，公司为购买雷士国际股份累计投入成本21.51亿港元，通过出售累计收到2170.57万港元的股权转让款，累计收到8.94亿港元分红款。扣除分红款后公司在雷士国际投入成本共计12.39亿港元，2023年10月，雷士国际10股缩1股，缩股后公司持股股数为7,403.46万股，每股投入成本16.73港元。
2、变更估值技术的依据及合理性：
根据雷士国际股东大会通过的公司章程，雷士国际董事会拥有配发、发行及处理不超过于决议案获通过当日雷士国际的已发行股份总数20%的额外股份。
参考雷士国际公告的2023年度中期报告，雷士国际2023年6月归属于上市公司股东的末净资产总额共计44,502.40万美元，折合每股净资产0.83港元。
2023年8月，王顿先生全资控股的天蓬资本有限公司经雷士国际董事会及股东会同意，以每股0.083港元的市价认购雷士国际共845,456,130股新股，新股发行后已经取得雷士国际第一大股东的位置，认购价格约为雷士国际每股净资产的十分之一，该项增发议案在股东大会中获得大比例的同意票数实施。
为避免雷士国际低价向第三方定向增发新股导致德豪润达持有的雷士国际的股份被稀释，公司亦曾向雷士国际提出申请认购新股的议案，公司的该项提案在2023年11月举行的雷士国际股东大会因大量股东投出反对票未获通过。
经综合分析，由于公司在雷士国际董事会无董事席位，且所持股份无法在雷士国际股东大会影响投票结果，已经难以对雷士国际产生直接或间接影响，如果雷士国际未来数年持续以股价为基础低价向公司以外的人士持续增发新股，公司目前可利用的资源可能难以应对自身所持雷士国际股份持续被动稀释的不利情形。
公司虽未改变对雷士国际的战略投资目的，但基于现实情况考量，以雷士国际净资产为基础的成本法评估结论是建立在公司能按照其持股比例分配被投资公司资产的前提。结合雷士国际近期股价波动情况以及2023年雷士国际增发新股的发行价依据，公司认为市场法计算的持股公允价值更能反映目前公司持有雷士国际的价值。
3、市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性
主要假设：
①资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被投资单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤假设和被投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
相关参数或者输入值选取的依据及合理性：
由于雷士国际本身为上市公司，根据参考《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定可参考股权转让信息公告日前若干个交易日每日加权平均价格的算数平均值为基础确定价值，故本次也可通过雷士国际本身市场交易信息确定评估价值。本次评估选取的价格区间为30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为计算基础。经过查询，雷士国际前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为0.8249港元。
4、成本法与市场法评估结果对比分析
根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051号资产评估报告，截止评估基准日2023年12月31日，在持续经营前提下，香港德豪国际持有的雷士国际14.59%股权账面值为45,777.49万元人民币，成本法评估价值为50,007.03万元人民币，评估增值额为4,229.54万元人民币，评估增值率为9.24%。收益法评估价值为5,534.39万元人民币，评估减值额为40,243.10万元人民币，评估减值率为87.91%。相对而言，股价反应雷士国际股票在公开市场的成交价格，更充分反应德豪润达香港在失去雷士国际第一大股东位置后所持有股票的公允价值，本次评估选用市场法评估结果作为评估结论，即：德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司14.59%股权公允价值评估结果为5,534.39万元人民币。
采用市场法和成本法两种评估方法评估，市场法评估基于雷士国际股价，成本法评估基于雷士国际账面净资产，结果相差44,472.64万元，差异率为803.57%，差异原因主要是雷士国际的股价远低于每股净资产，2023年12月29日雷士国际收盘价为0.88港元每股，对应每股净资产为7.45港元，市净率为0.12。雷士国际股价远低于每股净资产，主要原因是自2019年雷士国际出售雷士国际中国业务后股价回落，换手率低迷导致，根据同花顺数据统计，雷士国际近三年换手率为8.27%，近一年换手率为3.26%，低迷的换手率导致了公司股价的持续下降，进而导致雷士国际股价远低于每股净资产。
5、相关会计处理
公司根据评估师出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051号资产评估报告结果，计算得出持有的雷士国际股权公允价值为61,071,141.54港元，与期初雷士国际股权公允价值620,476,603.04港元之差-559,405,461.50港元作为2023年度公允价值变动，借记其他综合收益559,405,461.50港元，贷记其他权益工具投资-公允价值变动559,405,461.50港元。按2023年度平均汇率计算2023年度其他权益工具投资公允价值变动为-503,325,063.98元。
综上所述，公司本次变更估值技术符合公司实际情况，具有合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据充分合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师核查并发表意见如下：
针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，了解管理层持有雷士国际股权的意图是否发生变化，对于上述增发导致的被动稀释情况是否采取相关措施；
（2）阅读管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告；评价了管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性。
（3）评估公司管理层对各资产组可回收金额确定由预计未来现金流量现值变更为股价的合理性。
（4）聘请会计师的评估师专家，对公司提供的评估报告进行复核，并于管理层的评估专家沟通。
（5）检查累计持有雷士国际股权在财务报表附注中相关披露的恰当性。
通过执行上述审计程序，我们认为公司本次变更估值技术符合公司实际情况，具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
9.你公司2023年末权利受限的资产账面价值合计8.23亿元，较上年末增加19.53%，主要包括：LED芯片业务关停后，你公司未及时与供应商结清货款被起诉导致房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产被法院查封，合计5.09亿元；因回购仲裁导致子公司蚌埠德豪光电科技有限公司股权被冻结，权利受限的长期股权投资合计2.28亿元；因买卖合同纠纷导致部分银行存款被冻结698.87万元，关停LED芯片业务导致货币资金受限267.5万元。
（1）请结合你公司基本面变化情况逐项说明受限资产增加的具体原因，资产受限对你公司生产经营的具体影响，在相关事项解决进展缓慢的情况下，充分提示受限资产被强制执行的风险。
答复：
公司2023年末权利受限的资产账面价值合计8.23亿元，具体情况如下表：
单位：万元
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如上表所列，公司2023年末权利受限的资产账面价值较上年末增加19.53%，主要原因有：
一、为开具银行承兑汇票而缴存的保证金和涉诉冻结银行存款等原因导致受限的货币资金同比增加1,038.18万元，增长了16.30%。
二、为开具应付票据而质押银行承兑汇票导致受限的应收款项融资同比增加35.39万元，增长5.25%
三、因公司之控股子公司蚌埠三颐半导体有限公司少数股东股权回购仲裁案冻结公司持有的蚌埠三颐半导体有限公司股权导致受限的长期股权投资增加2.28亿元，同比增长100%。
2023年末受限资产中除货币资金、应收款项融资和长期股权投资较上年末有所增加外，应收账款、固定资产、投资性房地产和无形资产均有不同程度的减少，其中固定资产、投资性房地产除了因计提折旧和减值准备减少外，其受限原值也减少了约1.74亿元。
2023年期末各受限资产中，公司关停LED业务受限的资产约5.12亿元，比上年末减少1.77亿元，减少了13.01%；持续经营业务受限的资产约3.11亿元，比上年末增加210.76%，主要是受限货币资金增加了1368.58万元，增长了23.72%，对子公司的长期股权投资受限增加了2.28亿，增长了100%，情况如下表：
■
所有权或使用权受到限制的资产对公司生产经营活动的影响：
（1）受限的货币资金中，2023年期末持续经营业务约7,139.25万元，比上年末增长了23.72%；终止经营（关停）业务约267.50万元，比上年末减少了55.26%。
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属于持续经营业务受限的货币资金，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金约6,440.37万元，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。公司被起诉而受到法院冻结的银行存款约698.87万元，主要是北美电器与上海廷佳因买卖合同纠纷诉讼而冻结银行存款，由于涉及金额较小，不会对公司日常经营活动造成负面影响。
属于终止经营（关停）LED业务的货币资金受限金额为267.50万元，主要分为两部分，一部分主要是LED芯片业务、显示业务和照明业务关停后，未及时向供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为159.95万元，另一部分是存放在信用证保证金户中的保证金107.55万元，因LED芯片业务、显示业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小，公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。
（2）受限的应收款项融资账面价值为709.66万元，主要是LED封装业务将日常经营收到的银行承兑汇票向银行机构质押，再根据实际的需求开具不同面额的应付票据-银行承兑汇票，便于与供应商结算货款。该类受限的资产是公司日常经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（3）受限的应收账款账面价值为485.16万元，主要是LED封装业务将出口销售形成的应收账款向银行机构质押取得银行借款的业务（出口押汇融资），该业务是公司根据资金需求向银行机构获取银行借款的业务，是公司日常经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（4）受限的固定资产账面价值为22,588.26万元，受限的投资性房地产账面价值为4,588.55万元，受限的无形资产账面价值为23,787.56万元。
其中，固定资产、投资性房地产与15,661.70万元的无形资产，受限的主要原因是LED芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本问询函回复之日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因LED芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展LED芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。
无形资产8,125.86万元受限的原因是公司将部分土地向银行机构抵押，取得银行机构授予融资额度，是公司通过资产抵押增信措施恢复公司融资能力，降低公司资金压力的措施之一，是公司日常经营活动正常的筹资业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（5）公司于2022年6月和2023年2月分别蚌埠仲裁委送达的蚌埠高新投和蚌埠投资的《应裁和举证通知书》，蚌埠高新投和蚌埠投资就与公司签订的《〈蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递交了仲裁申请，后向蚌埠仲裁委申请财产保全，公司持有的蚌埠德豪光电股权被冻结。目前公司正在积极应诉，寻求妥善处理该仲裁案件的方案，蚌埠德豪光电的股权被冻结未对公司的生产经营产生影响。
上述受限资产主要是公司正常业务活动产生，对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，未对公司持续经营能力产生重大不利影响。
蚌埠德豪光电股权受限系受仲裁案件影响所产生的诉前财产保全，目前该案件未判决，公司及蚌埠高新投、蚌埠投资正在共同协商该事项的解决方案，降低对上市公司的影响，相关受限资产被执行的风险较小。公司将积极解决该事项，并根据事项进展履行信息披露义务，及时提示相关风险。
（2）请你公司核查并说明截至目前涉诉情况、诉讼标的金额，结合可能的诉讼结果说明预计负债计提是否审慎充分，并全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务。
答复：
截止至本报告披露日，公司及控股子公司尚未终结的诉讼和仲裁事项共51件，其中公司为原告/申请人的共10件，涉案金额为17,914.42万元；公司为被告/被申请人的共41件，涉案金额为64,233.85万元；具体诉讼和仲裁情况如下：
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上述诉讼、仲裁案件中，第1至6项为尚未终审判决的事项，对于该类事项公司按照《企业会计准则第13号一或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”的相关规定计提预计负债。第1-5项不满足计提预计负债的条件，故无需计提预计负债。第6项上海廷佳科技有限公司诉北美电器（珠海）有限公司买卖合同纠纷案，公司于2024年04月22日收到一审判决书，判令北美电器支付回购货款264万元、毛利补贴128万元、保证金3万元、货款78万元等合计473万元，公司已提起上诉，截止至目前尚未开庭，公司已于2024年4月30日计提预计负债473万元。上述案件事项除第1-6项外，除19项外其他均已终审判决生效，并在执行或和解中，公司已根据判决书计提相应的利息及诉讼费并计入“其他应付款”，并已陆续安排资金支付。
综上所述，公司预计负债的计提是审慎充分的，并已核查已披露债务的完整性，不存在未予披露、未予确认的债务。
10.你公司2023年投资额为1.28亿元，较上年投资额3,500万元大幅增加。请说明具体投资项目、投资背景、可行性分析及相关审议程序，结合业绩持续亏损、现金流为负、流动负债远大于流动资产等情况，详细说明你公司进行大额投资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司的利益。
答复：
2022年至2023年公司持续推进对小家电业务的优化调整，淘汰落后产能，进行产业升级及战略调整，集中优势产能组建智能家电生产平台。并签约法国品牌，研发生产高端智能家电，拓展国内市场，公司2023年投资主要为对主营业务小家电业务和高端家电品牌的投资，具体投资有如下两个项目：
一、近年来由于国内外小家电市场的不断变化和消费者对小家电需求的变化，公司对小家电业务进行产业优化调整，淘汰落后产能，打造智能家电生产平台，2022年起，公司之全资子公司德豪润达香港有限公司设立全资子公司珠海横琴鑫润智能制造有限公司，承接全部小家电业务，公司对其增资，自2023年下半年起，公司全部小家电业务均由珠海横琴鑫润智能制造有限公司完成，实现了小家电业务的转型升级。
二、为了降低公司小家电业务对单一国外市场的依赖，公司计划拓展国内销售渠道，打造高端智能家电。2023年公司与法国品牌萧泰斯（Scholtes）达成战略合作，打造高端智能家电，满足国内市场不同消费者对家电产品的需求，设立广东萧泰斯电气有限公司，以此公司为平台，拓展国内高端智能家电业务。
公司2023年投资均为小家电业务产品架构调整及盈利能力调整所增加的投资，公司按照内部控制的相关规定及决策程序，统筹规划对小家电工厂的资金投入，未对公司可支配的现金流造成负面影响。目前公司小家电业务主要依托珠海横琴鑫润智能制造有限公司进行加工生产，完成了家电产业的转型升级，实现了公司的既定目标，公司将在现有优势小家电出口业务的基础上，打造高端家电品牌，逐渐拓展国内市场，更好的回馈全体投资者。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
2024年5月30日