兆新股份突击“卖子”增利2200万 近6年扣非连亏10.8亿重组突围待考

　　来源：长江商报

　　年终岁末，又见上市公司突击“卖子”。

　　12月26日晚，兆新股份（002256.SZ）发布公告，公司拟将全资子公司51%股权进行转让。

　　这次资产出售，对兆新股份而言，有两大利好。第一，亏损子公司出表，且近5000万元的交易价格，能带来2200万元的净利润。第二，本次交易还能回血7956.70万元。无论怎么看，似乎都是一笔划算的买卖。

　　长江商报记者发现，兆新股份经营业绩惨淡。2018年以来的近6个年度，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）持续亏损。

　　2023年全年，除了上述“卖子”操作外，还将获得收购公司的业绩补偿，这些“利好”叠加，兆新股份有望实现扭亏为盈。

　　值得一提的是，兆新股份正在通过并购方式推进资产重组，合计将出资10.80亿元。通过本次收购，公司将布局新能源，提升竞争力。

　　只是，兆新股份的愿望能否顺利实现，有待观察。

　　神奇操作“卖子”获利

　　又见神奇操作！兆新股份资本运作手法曝光。

　　根据公告，12月26日，兆新股份召开董事会会议，审议通过了《关于出售兆新商业部分股权的议案》。

　　公告称，为积极筹集现阶段及未来主营业务发展所需的现金流，同时优化现有股权结构并降低财务性投资，经与交易对手方嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新国兴创投”）友好协商，同意公司以交易对价4998万元转让全资子公司深圳兆新商业有限公司（以下简称“兆新商业”或“标的公司”）51%的股权。转让完成后，兆新商业及其下属子公司深圳市禾新控股合伙企业（有限合伙）将不再纳入公司合并报表范围。

　　兆新商业是兆新股份全资子公司，成立于2019年，注册资本5亿元。尽管兆新商业成立已有4年，但仍然处于亏损状态。2022年及2023年1—9月，其营业收入均为0元，净利润分别亏损875.33万元、120.38万元。

　　本次交易的对手方新国兴创投2023年12月25日才成立，也就是兆新股份发布本次出售资产公告前一日才成立，显然是为了本次交易专门设立的主体。股权结构显示，海南新国兴私募基金管理有限公司作为执行事务合伙人持有其1.67%的份额，北京吾明科技咨询有限公司作为有限合伙人持有其98.33%的份额。

　　对于兆新股份而言，出售兆新商业好处多多。本次交易完成后，兆新股份对兆新商业的持股比降至49%，丧失了控股权，因此不再纳入合并报表范围。亏损的兆新商业不再并表，对兆新股份而言，压力减小了。

　　不仅如此，4998万元的交易价格，将给兆新股份带来2200万元的净利润，对公司净利润的积极影响可想而知。公告称，2200万元占公司2022年度经审计归母净利润绝对值的97.02%。

　　此外，截至公告日，兆新商业与兆新股份合并报表范围内资金往来余额为1661.37万元。因本次出售将导致兆新商业出表，故形成财务资助1661.37万元，将在出售后继续由兆新商业承担相应的偿还义务，股东各方将按持股比例对标的公司承担义务。

　　经综合测算，若本次交易完成，兆新商业及其子公司归还欠款及其他款项后，公司预计将实现总计7956.7万元的回款现金流。

　　综上所述，一次简单的出售亏损子公司股权，兆新股份将实现“一举三得”的“重大利好”。

　　上市16年累亏5.88亿

　　“卖子求生”这一招术，兆新股份不是首次玩。而这一玩法的背后，是公司经营业绩惨淡。

　　兆新股份成立于1995年12月，2008年6月在深圳证券交易所上市，2016年11月名称由“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”。

　　资料显示，兆新股份涉及业务包括新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源业务主要为太阳能光伏发电，参股公司涉及锂盐产品深加工、盐湖提锂等业务。

　　不过，兆新股份不参与前述参股公司的运营，并不具备锂盐产品相关领域的技术及人员储备，更多在于挖掘业务协同的可能性。2021年8月，公司对涉及生物基降解材料相关子公司剩余股权全部处置完毕后，不再涉及生物降解材料相关业务。

　　从2018年开始，兆新股份经营业绩数据变得难看。2018年至2022年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.08亿元、-3.07亿元、0.56亿元、-4.97亿元、-0.23亿元，这五年，仅2020年净利润为正。与之对应的扣非净利润，分别亏损2.03亿元、3.17亿元、1.91亿元、2.22亿元、1.65亿元，连续五年亏损。

　　净利润与扣非净利润的差异，主要是非经常性损益。

　　2019年11月26日，兆新股份公告，公司拟以1.5亿元向科恩斯实业出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。

　　2021年6月24日，兆新股份公告，天津泽裕能源管理有限公司收购兆新股份旗下佛山市中盛新能源科技有限公司等5家公司，交易成交金额合计为9.16亿元。

　　2020年、2021年，公司非经常性损益分别为2.46亿元、1.43亿元。

　　2023年前三季度，公司实现的营业收入为2.43亿元，同比增长5.16%，净利润为-1.60亿元。

　　Wind数据显示，上市以来，兆新股份实现的净利润累计为-5.88亿元。

　　近期，兆新股份的利好，除了上述出售子公司股权外，公司于2021年4月26日通过债转股、货币形式认购安徽生源69.23%的股权，因业绩未达标，历经诉讼，业绩承诺方将其所持的安徽生源全部股权（30.77%股权）赔偿给兆新股份。待全部股权补偿实施到位后，兆新股份将成为安徽生源100%控股股东。

　　目前，兆新股份正在推进并购重组。2023年7月，兆新股份公告，控股子公司深圳永晟与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）共同设立的合资公司深圳市玖兆参与了国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍。8月11日，深圳永晟受让了玖涵投资所持深圳玖兆全部股权，进而获得国电投华泽（天津）资产管理有限公司（以下简称“国电投华泽”）增资项目独家增资权利。

　　国电投华泽增资项目投资金额约为8.80亿元，认购比例为31%。

　　此外，国电投华泽现股东已于2023年6月29日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资5600万元注册资本对应的股权10.33%（对应国电投华泽增资后的股权比例为7.13%）。

　　兆新股份拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），兆新股份将合计持有国电投华泽38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对其的实际控制及并表，合计出资将达10.80亿元。

　　国电投华泽主营业务涉及光伏及风电资产的投资、建设、技改、运维以及交易等，持有电站装机规模达640MW，储备的增量电站项目超过1000MW。公司称，基于国电投华泽的业务基础及市场地位，有望助力开拓公司及控股子公司新型光伏组件、BIPV、智慧运维等细分业务，实现公司新能源板块业务协同发展，一体化布局。

　　12月25日，兆新股份公告称，针对华泽并购项目的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。因标的公司持有资产的公允价值变动可能导致估值调整，评估机构正在测算相应数据，并判断对应的商誉风险以及对合并报表利润的影响。

　　就算并购重组顺利完成，兆新股份能否借此走出经营困境，仍然具有不确定性。截至2023年9月底，公司货币资金仅0.46亿元。