水晶光电溢价2.8倍关联收购亏损公司 大股东累计套现12.58亿质押率达77%

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

国内老牌光学龙头水晶光电（002273.SZ）拟收购关联资产进行产业布局，受到市场质疑。

3月6日晚间，水晶光电发布公告称，公司拟以自有及自筹资金约3.24亿元收购广东埃科思科技有限公司（下称“埃科思”）95.60%股权。

埃科思是水晶光电主要高管创立并主要持股的公司，因此本次交易构成关联交易。

备受质疑的是，本次交易溢价率高达2.8倍。并且交易对方未对标的公司未来经营业绩做出承诺，而标的公司尚未实现盈利。

本次收购的标的资产埃科思具备3D视觉产品的整体设计能力及3D视觉产品的量产能力，处于机器人及AR等热门赛道。不过，水晶光电高溢价收购热门赛道的亏损公司，存在风险。

2008年，水晶光电通过闯关IPO登陆A股市场，通过多次募资布局，公司产业竞争力不断提升，2024年公司预计盈利超过10亿元。

长江商报记者注意到，作为水晶光电控股股东的星星集团曾多次减持及协议转让股份，其累计套现金额12.58亿元。目前，星星集团所持水晶光电股权质押率约为77.17%。

高溢价收购关联方

水晶光电本次借助收购进行的产业布局，市场上存在明显争议。

根据公告，水晶光电拟向嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓进”）、嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创进”）等14 名交易对方收购其持有的埃科思95.60%股权。

交易完成后，水晶光电将直接持有埃科思95.60%股权，同时通过全资子公司台州创进企业管理有限公司（以下简称“台州创进”）间接持有埃科思2%的股权。

对于本次收购动作，水晶光电称，埃科思具备3D视觉产品的整体设计能力及3D视觉产品的量产能力，埃科思是3D视觉行业中少有同时覆盖车载电子与消费电子的公司，是行业少有的具备3D视觉产品整体设计与大规模量产能力且又能与产业链形成较为开放合作的公司，可为终端提供端到端且高性价比的解决方案，应用场景涵盖机器人、AR 眼镜、金融支付等，同时具备稳定且可控的供应链体系。经过多年的发展，埃科思积累了包括水晶光电、海康威视、乐动机器人、安克创新、国微传感、歌尔光学等光学、机器人、AR/VR领域多家龙头客户。通过本次收购，将使公司在AR/VR领域的布局更加完善，实现感知+显示的系统完整闭环，有助于加速推动公司AR/VR业务的发展。

水晶光电称，埃科思在上述相关业务领域与水晶光电具备协同效应，有助于提升水晶光电的综合竞争力。

备受质疑的是其中的关联交易与高溢价收购。

水晶光电的董事、副总经理刘风雷担任埃科思董事长、法定代表人，水晶光电董事长林敏、董事俞志刚担任埃科思董事，水晶光电副总经理、财务总监郑萍，副总经理熊波担任埃科思监事。

交易对方嘉兴卓进持有埃科思30.08%股权，其普通合伙人东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立。嘉兴卓进的有限合伙人为嘉兴尚恒，而水晶光电的高管林敏、王震宇、刘风雷、李夏云等系嘉兴尚恒的有限合伙人。

类似的关联关系还包括交易对方南京翎贲昭离等。此外，交易对方嘉兴创进持有埃科思23.76%股权，水晶光电为嘉兴创进有限合伙人，持有其99.85%股权。

根据评估报告，采用收益法评估结果作为埃科思股东全部权益的评估值。截至2024年9月30日，埃科思股东全部权益的评估价值为3.41亿元，与归属于母公司的股东权益账面价值8949.75万元相比，评估增值率为280.68%。对应本次拟购买的埃科思95.60%股权的评估价值为3.26亿元。经协商，本次交易总价为3.24亿元。

营收净利连增三年

水晶光电本身有着不错的经营业绩。

根据业绩预告，2024年，水晶光电预计实现归属母公司股东的净利润（简称“归母净利润”）10亿—11.20亿元，同比增长66.60%—86.59%；预计实现扣除非经常性损益后的净利润（简称“扣非净利润”）9.50亿—10.70亿元，同比增长81.80%—104.77%。

此前的2022年、2023年，公司营业收入分别为43.76亿元、50.76亿元，同比增长14.86%、16.01%；归母净利润分别为5.76亿元、6亿元，同比增长30.30%、4.15%。

加上2024年，公司营收、净利连续三年双增，且2024年的增速明显加快。

对此，水晶光电称，2024年，公司紧跟全球消费电子行业的复苏步伐，积极把握人工智能大模型带来的产业升级机遇，充分发挥技术创新的驱动力量，成功实现了单一大单品向多元化大单品的结构跃迁，在产品、市场和客户结构的不断优化下，公司各业务板块市场份额持续攀升，产品毛利率和净利率实现了双增长，公司业绩呈现出强劲的增长势头。

Wind数据显示，2008年上市以来，水晶光电累计盈利53.78亿元（不含2024年四季度）。

本次收购埃科思能否为水晶光电经营业绩增长提供助力，还是个未知数。

根据公告，2023年至2024年1—9月，埃科思实现的营业收入分别为3655.91万元、2690.43万元，净利润分别为亏损6927.29万元、3744.57万元，尚未实现盈利。

高溢价收购亏损公司，且交易对方未作出业绩承诺，这对于水晶光电而言明显存在风险。一旦标的公司业绩未达预期，公司存在商誉减值风险。

水晶光电的实际控制人为叶仙玉，其通过星星集团对水晶光电进行控制。不过，星星集团对水晶光电的持股比较低，主要原因是曾经大手笔减持。

长江商报记者梳理发现，2013年至2017年，星星集团通过二级市场减持共套现5.26亿元。

2018年，星星集团协议转让所持水晶光电8.46%的股权，套现7.32亿元。

综上，通过二级市场减持和协议转让，星星集团累计套现12.58亿元。

长江商报记者注意到，星星集团还高比例质押股权。2025年1月8日晚，水晶光电公告，星星集团的质押率为77.17%，星星集团及其一致行动人合计质押率为48.44%。

星星集团的股权结构显示，叶仙玉持有85%股权，剩余15%由器家族成员持有。

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