友阿股份控制权转让交易告吹

经济观察网 记者 黄一帆2月19日晚，此前宣布拟变更实控权并注入新能源资产的友阿股份（002277.SZ），突然公告该重大交易事项终止。

去年10月，友阿股份公告称，控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称，友阿控股）与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称，微创英特）签署了《承债式收购框架协议书》（以下简称，框架协议），拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。

此外，上述框架协议还包括了资产注入计划。据披露，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入。

从框架协议来看，该次交易不仅能够解决友阿控股的债务问题，同时新的热门领域资产注入也能够改变上市公司的现状。在上述框架协议公告发布后，友阿股份获得两连板。

而随着上述协议终止，友阿股份又重新进入不确定性当中。

转让计划流产

据2月19日晚友阿股份发布的公告，自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了持续、充分的沟通和商讨。但截至公告披露日，友阿控股和微创英特未能就最终交易方案达成一致。

友阿股份称，公司在2月19日接到友阿控股《告知函》，本次《框架协议》约定事项终止，双方之间的权利、义务关系随之终止，双方互不承担违约责任。

同时，友阿股份表示，双方签署的《承债式收购框架协议书》仅为意向性协议，目前友阿控股未与微创英特签订正式协议，终止本次协议事项不会对公司治理结构、持续经营、公司业绩及财务状况产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

尽管如此，在友阿股份的股吧中，不少投资者认为公司“辜负”了他们的期待，质疑本次交易是“一场承债式闹剧”、“骗局”。

值得一提的是，对于本次交易对手是否具备“实力”，投资者从一开始就保持高度关注。在友阿股份公告《框架协议》的两天后，2023年11月2日，投资者在业绩说明会上多次向管理层询问微创英特以及其控股股东微创集团有限公司的情况。然而彼时，公司也仅表示对微创英特只有初步了解。

对此问题，深交所也下发关注函，要求友阿股份请结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。

此外，此前公司的公告未披露微创英特的财务情况，监管要求补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等，说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。

从随后公司的回复来看，微创英特的财务数据让人大跌眼镜。据披露，微创英特未经审计的2022年和2023年前三季度的营业收入为0，而净利润则分别只有0.61元和-1797.61元。截至2022年末和截至2023年三季度末，其净资产均为3.53亿元。

对于本次交易终止背后的更多细节以及公司是否谨慎对待本次交易，记者致电友阿股份，友阿股份董秘办人士告诉记者，“由于在公告中没有披露的很具体，因此我们也不方便单独去谈”。

友阿股份证券部在书面回复记者时表示，2023年10月30日，友阿控股与微创英特签署了《承债式收购框架协议书》；2023年12月15日，重组双方约定：将《框架协议》中涉及的需要在45日内完成事项的期限延长至60日。自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了持续、充分的沟通和商讨，不存在任何草率的情形。

后续压力

在回应监管问询时，友阿股份表示，本次交易的初衷就是为了化解友阿控股的债务问题。

友阿股份称，随着电商的快速发展，受消费需求收缩的影响，公司的主营业务受到了很大冲击，而友阿控股融资成本高，主要收入来源于公司的分红，财务情况也受到较大影响，形成了较大的负债规模。

友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。从2021年第三季度开始，友阿股份便连续出现单季度营业收入同比下滑情况。

据友阿股份最新披露的2023年三季报，友阿股份前三季度营收为10.15亿元，同比下滑31.99%；净利润为0.68亿元，同比下滑42.30%。

友阿股份在回应监管问询时称，为了化解自身的债务，同时也为了公司后续可以谋求转型、升级，从而获得更好的发展机会，友阿控股自2022年3月份以来一直致力于寻找合适的战略投资者。而本次友阿控股转让股份的比例也是在解决自身债务资金需求的基础上，兼顾微创英特收购公司控股权的要求后，与微创英特协商确定。

这也意味着，本次交易告吹后，友阿控股仍需面对负债压力。

此外，外界也开始担忧友阿股份的股权质押风险。

截至2月20日收盘，友阿股份股价为2.48元/股，该价格距离2023年12月4日的阶段性高点4.65元/股已跌去46.67%。

据友阿股份此前披露，友阿控股持有上市公司股份数为4.46亿股，其中已质押3.76亿股(均为流通股)，质押股份占公司总股本的27%，均为银行融资增信措施，涉及借款约15.60亿元。

友阿股份董秘办人士告诉记者，“当时公司办理信用贷款，后来由于控股股东的财务状况可能不是很好，银行在续贷时就要求拿上市公司股票作为抵押担保”。

该人士表示，该部分质押股份只有在控股股东后续还不上银行贷款，银行去法院诉讼才有风险。“但是这一类型质押不会出现因为股价跌得太厉害，而导致股票被平仓的风险。”该人士透露，友阿控股已质押的股份基本上是该种性质的质押。

其后，友阿股份证券部回复记者称，据咨询控股股东得知，其质押公司的股份均为银行增信措施，目前没有平仓风险。截至目前，上市公司未接到控股股东友阿控股的股权质押事项的任何异动通知。