IPO雷达 | 久其软件分拆华夏电通冲北交所：关联交易频繁，董监高与关联方存大额资金往来

近日，北京华夏电通科技股份有限公司（简称：华夏电通或公司）闯关北交所完成二轮问询的回复，西南证券为保荐机构。

公司立足于法律科技领域，是一家主要面向人民法院用户提供自主研发的行业软件产品和解决方案的综合服务提供商。

公司主要提供科技法庭、智慧法庭、智慧审判、智慧管理等软件产品及运维服务，应用于诉讼服务、审判业务、审判监督管理等法院使用场景。

2020年至2022年（报告期），公司营业收入分别为1.55亿元、2.31亿元和1.89亿元；净利润分别为2339.37万元、3647.71万元和2330.5亿元；扣非后归母净利润分别为2237.51万元、3537.2万元和2873.6万元，2021年同比增长55.93%，2022年同比下降36.11%。

截至招股书签署日，久其软件（002279.SZ）持有公司85.26%的股份，为公司控股股东。久其软件为深圳证券交易所的上市公司，股权结构较为分散。

截至2022年年末，赵福君、董泰湘夫妇分别直接持有久其软件9.04%和5.49%股份，并通过合计持有久其科技97.375%股权间接控制久其软件11.24%股份，即合计控制上市公司久其软件25.77%的股份，为久其软件实际控制人。因此，赵福君、董泰湘夫妇为华夏电通实际控制人。

2017年7月，公司管理层团队发起55名员工（各部门总监、总经理、工程师等等）共同向律典通科技投资1205万元，取得律典通科技19.21%股权，并由华夏电通员工丁仁杰代持。华夏电通员工刘枫后续增加10万元出资由孟宪凯代持。

2020年7月28日，律典通科技股东孟宪凯与丁仁杰签署《股权转让协议》，由孟宪凯将其代持刘枫的10万元出资额转让给丁仁杰；转让完成后，丁仁杰代华夏电通管理层及员工合计持有律典通科技1215万元注册资本。

代持人丁仁杰与被代持人签署的《委托持股协议》约定：自本委托协议生效起，被代持人为公司服务三年。被代持人未满服务年限离开公司，被代持人承诺将其持有的律典通科技股权，按照原始价格转让给代持人。

值得一提的是，2017年8月25日至2023年2月7日期间，律典通科技注册地址为公司持有的投资性房地产，公司未向律典通科技收取注册地址租赁费用。

2022年1月17日，律典通科技及其实际控制人麦天骥与丁仁杰签署了《股权回购协议》，律典通科技同意以人民币1250万元的价格回购丁仁杰所持律典通科技全部股权，麦天骥同意就上述股权回购款支付提供保证并承担连带责任。

对于“是否存在违反股权代持还原约定或安排的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”的问题，华夏电通在首轮问询中并没有回复。

在二轮问询中，公司表示：律典通科技已支付首期回购款62.50万元，尚未支付剩余回购款项。经核查，律典通科技已实质违反《股权回购协议》约定的结算条件，被代持人与律典通科技及麦天骥之间存在纠纷或潜在纠纷的可能。

除此之外，公司在报告期内还与律典通科技存在各种关联交易。报告期各期，公司采购总额分别为9346.32万元、8769.46万元和5219.39万元，向律典通科技采购金额分别为1756.07万元、1822.98万元及653.06万元。

根据律典通科技及其实际控制人访谈获知的律典通科技营业收入规模及华夏电通向律典通科技的采购额测算，2020年、2021年及2022年律典通科技向华夏电通销售金额占其收入比例约为83.62%、75.96%及69.47%。

2018年4月10日，公司董事长栗军向律典通科技出借1000万元，约定借款期限至2020年4月9日；截至2023年3月末，律典通科技仍欠栗军400万元本金及相关利息未偿付。

2018年9月27日，公司总经理李俊峰向律典通科技实际控制人麦天骥借出200万元，用于个人房产购置；2021年8月11日，李俊峰与律典通科技实际控制人麦天骥就前述借款事项补充签订《借款协议》，约定借款期限至2021年12月31日，目前麦天骥尚未清偿以上债务。

2019年10月15日，公司间接控股股东久其科技向律典通科技借出180万元；2020年7月9日，律典通科技向久其科技归还本息合计193.35万元，借款已清偿完毕。