拟购孚邦实业 ST宇顺借钱并购“谋变”

为提升公司盈利能力及资产质量、形成新的利润增长点，ST宇顺（002289）祭出了并购大招，公司拟购上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”）75%股权，交易对价7425万元。受上述消息影响，ST宇顺4月8日早盘一度涨停，不过当日最终收跌1.33%。需要指出的是，为了此次并购，ST宇顺还拟向公司控股股东借款不超2000万元，满足公司现金支付需要。筹划并购背后，ST宇顺最终能否如愿成功整合标的资产业务，目前还要打个问号。

盘中一度涨停

4月8日早盘，ST宇顺一度涨停。

交易行情显示，4月8日，ST宇顺高开3.04%，开盘后公司股价在大额买单推动下，迅速封上涨停板。不过，之后在大额卖单砸盘下，ST宇顺打开涨停，股价震荡下行，盘中翻绿，跌超3%。截至收盘，ST宇顺收跌1.33%，股价报5.19元/股，总市值为14.55亿元。

4月7日晚间，ST宇顺披露称，公司拟以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权，交易对价为7425万元。本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易前，包向兵、郑露分别持有孚邦实业90%、10%的股份，交易完成后，ST宇顺、包向兵将分别持有孚邦实业75%、25%的股份，郑露退出。

资料显示，孚邦实业成立于2008年，主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，下游客户涵盖化工企业及部分政府客户。而ST宇顺主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。

ST宇顺也表示，公司与标的公司主营业务具有一定差异，二者需要在组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同，以及能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。

选取增值率较高的收益法

公告显示，ST宇顺此次并购也是溢价收购。

据了解，采用资产基础法，标的孚邦实业在评估基准日的净资产评估值为5785.73万元，账面值为3744.68万元，评估增值2041.05万元，增值率54.51%；采用收益法，孚邦实业在评估基准日的全部权益价值为1.05亿元，评估增值6755.32万元，增值率180.4%。本次评估采用收益法作为最终评估结论，即以2023年12月31日为评估基准日，孚邦实业100%股权的评估值为1.05亿元。

不难看出，在资产基础法和收益法中，ST宇顺选取了增值率较高的收益法。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，资产基础法和收益法是两种不同的企业价值评估方法，主要区别在于其关注的焦点和评估方式。其中，收益法关注企业未来的盈利能力，通过评估企业预期的收益来决定其价值，这种方法更适合评估成长型企业或具有无形资产的企业。“在实际操作中，上市公司并购标的选取增值率较高的评估方式，其原因可能需要公司详细解释说明。”许小恒如是说。

另外值得一提的是，为了实现此次并购，ST宇顺还拟向控股股东借款不超2000万元。

4月7日晚间，ST宇顺表示，为满足公司现金收购孚邦实业75%股权的资金需求，公司向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款，借款额度不超过2000万元，专项用于公司支付本次收购的交易对价，在公司需支付交易对价时经公司申请后及时提供。本次借款期限为12个月，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.45%，具体以签署的《借款协议》为准。

据了解，ST宇顺原为“中植系”旗下上市公司，2023年9月上海奉望受让上市公司股份，成为上市公司控股股东，张建云成为上市公司实控人。截至目前，上海奉望持有ST宇顺7566.85万股股份，占上市公司总股本的27%。

业绩承诺是否合理

针对此次溢价收购，交易对方也做出了业绩承诺。

交易对方承诺，孚邦实业2024—2026年经审计调整的扣非后净利润分别为800万元、1000万元、1200万元。2024—2026年三年累计的经审计调整的扣非后净利润不低于3000万元。

而数据显示，2023年，孚邦实业实现营业收入、净利润分别约为4833.06万元、961.69万元。从孚邦实业2023年净利水平来看，交易对方所做业绩承诺是否合理也存在疑问。

ST宇顺经营业绩层面，公司已在2020—2022年连续三年净利亏损，扣非后归属净利润更是连亏多年。ST宇顺披露的2023年业绩预告显示，公司报告期内预计实现归属净利润100万—150万元，实现扣非后归属净利润仍为亏损，预计约为-2000万至-1950万元。

对于公司业绩变动的原因，ST宇顺表示，公司于2023年确认对苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）公允价值变动损益，利润增加；公司全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司于2023年完成搬迁事项，确认资产处置收益；公司于2023年彩屏业务销售额增加，主营业务亏损收窄。

中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，扣非后归属净利润连续亏损说明公司主营业务疲软，这种情况下上市公司直接购入优质资产提升公司业绩是最快的办法，不过风险也较大，能否跟标的公司成功整合、标的公司未来的商誉减值风险，这些都需要上市公司面对。

针对相关问题，北京商报记者向ST宇顺董秘办公室发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者马换换