A股再现大股东现金支持上市公司收购 ST宇顺开启保壳行动

经济观察网 记者 黄一帆 伴随着新一届董事会班子的落定，ST宇顺（002289.SZ）身上的中植系色彩已彻底淡去。与此同时，去年从中植系手中接过实控权的上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）着手为这家公司注入新的动能。

4月7日晚间，ST宇顺公告称，拟以7425万元现金收购方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”）75%股权。本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司。

从公告来看，记者发现孚邦实业具有军工色彩。这意味着，本次收购若能成行，除去原有的面板业务，ST宇顺将籍此进入新的赛道。

ST宇顺董事长嵇敏在4月8日接受记者专访时表示，“为确保本次收购顺利进行，同时为上市公司留下充足的运营资金，我们决定用现金支持上市公司收购”。据公告，上海奉望以同期银行贷款利率向上市公司提供2000万元并购借款，同时约定交易对手在获得并购款后，将大部分资金用于在二级市场购买上市公司股份。

大股东以现金方式支持上市公司并购非关联标的这一情况在A股极为罕见。由此可见，大股东对于本次收购极为重视。

这也令市场产生系列疑问：收购标的孚邦实业是一家怎样的公司？为何本次收购采用这种交易安排？公司原有主业和财务方面是否还存有风险？中植系是否彻底出局？对此，ST宇顺董事长嵇敏向记者独家回应了目前市场关注的问题。

资产成色几何

孚邦实业究竟是一家什么样的公司？

从公告来看，孚邦实业成立于2008年，是一家从事气体检测仪器仪表领域业务的公司，下游客户涵盖化工企业及部分政府客户。

值得一提的是，记者在资产评估报告中发现，孚邦实业拥有的47项专利中含有多项涉及军工方面的专利。例如“便携式军事毒气检测仪”“核辐射模拟训练仪”“一种半封闭式防化服及面罩”。此外，孚邦实业还拥有《武器装备科研生产单位保密资格》《装备承制单位资格证书》。

目前，A股对于军工行业持积极态度。中信建投军工与新材料团队首席分析师黎韬扬表示，当前军工板块已调整回2020年6月位置，总体具备较强安全边际。他分析称，当前板块处于估值、业绩增速以及资金配置三重底部区间，今年二季度国内外催化因素或将持续出现，为板块上涨注入新动力。

除去行业属性，在收购中，市场最为看重的是标的的估值和业绩状况。

据ST宇顺披露的资产评估报告，评估机构采用了资产基础法和收益法对孚邦实业进行资产评估，并将收益法评估值作为本次评估结果。经评估，采用收益法，股东全部权益评估值为1.05亿元。评估增值6755.32万元，增值率180.4％。

从公告的数据来看，孚邦实业业绩在披露期内增长较快。

据公告，孚邦实业2022年—2023年营收分别为3914.04万元和4833.06万元；净利润分别为338.68万元、961.69万元。

除去管理层在内部设定的业绩目标外，在本次收购中，孚邦实业股东也对资本市场作出公开业绩承诺。据公告，业绩承诺方包向兵承诺，孚邦实业2024年—2026年经审计调整的扣非后净利润分别不低于800万元、1000万元和1200万元。2024—2026年度三年累积净利润不低于3000万元。

“这笔交易看起来对ST宇顺还是较为划算的。”一位东方证券的投行人士对此次收购评价道。

“按本次交易对价计算，此次孚邦实业的整体估值约为0.99亿元，以其2023年净利润为基数，标的的估值在10倍左右。”他表示，10倍市盈率在常规收购估值的范围之内。

但从另一角度，他认为，本次收购较有性价比。

他认为，目前宇顺面板传统业务的收入维持在1亿元，经常保持微亏，整体上市公司市值维持在15亿元上下。而本次收购的标的在2024年很有可能完成不低于800万元的业绩承诺。“上市公司主业的利润是亏损的，而本次收购只用了1亿元的估值代价。后者并表后为上市公司带来的利润贡献，很可能超过15亿元市值的传统主业利润。”在他看来，这是一道摆在二级市场投资者面前简单的算术题。

嵇敏表示，“宇顺的传统面板业务能够为公司带来稳定收入，但利润始终处在盈亏平衡点附近，要摆脱亏损，实现上市公司高增长有一定困难。因此我在接手公司时，就考虑向宇顺注入新的动能”。

“近年来我国众多先进核化生防护装备陆续列装，相关装备已纷纷进入批产阶段，国防建设需求强劲拉动整个产业链持续高增长。我们已经看到了其产品的竞争力和潜在的巨大需求，完成该笔资产收购能让宇顺实现新的业务增长点，双方在一定程度上也能实现业务协同，形成新的增量，同时也能尽速帮助宇顺修正财务指标。”他还透露，目前孚邦实业的在手订单大概率能完成其2024年的业绩承诺。随着孚邦的注入，宇顺2024年的扣非净利润大概率能转正，未来实现摘帽。

大股东现金支持收购

在现阶段宇顺公布的方案中，上市公司并未采用传统的定增收购方式，而是采用了大股东现金支持的现金收购方式。

一位资深投行人士告诉记者，上市公司在收购时，通常会采用定增以发行股份支付的方式开展收购计划，目前也有少部分企业会选择现金收购。“一般情况下，大股东愿意用现金支持上市公司收购，收购标的通常为大股东自己的资产。同时，大股东借款的利率也会相对较高。”

记者注意到，据ST宇顺2023年三季报披露，公司账上现金不足1亿元，若使用自用资金，本次收购将使得上市公司日常运营带来资金缺口。据了解，本次大股东上海奉望将以银行同期贷款利率，即LRP3.45%的利率为ST宇顺提供2000万元作为收购支持。

上述资深投行人士表示，2023年8月以来，A股再融资政策发生很大变化。此前的定增补流、定增偿债等，现在受到政策的一些约束，尤其是ST公司。

2023年8月27日以来，监管多次收紧再融资政策。

记者统计了2023年8月27日到2024年4月7日的A股定增企业情况。在这期间，有253家公司公布了定增进展，其中ST公司仅有ST同洲。其进展为在1月22日董事会层面通过了议案。

嵇敏向记者解释称：“公司此前被戴帽就是因为连续亏损。因此，虽然监管并未作出ST公司不能进行定增等再融资的明确要求，但是我们判断，目前在再融资趋严的当口，不应再考虑采用发股方式进行收购。同时，考虑到上市公司的正常运营，让上市公司自己完成收购难度较大。”

嵇敏表示，在综合多种因素的考虑下，他决定以现金支持上市公司进行本次收购。用行动向外界表明自己要做好上市公司的决心，增强投资者信心。

此外，为保证投资者利益以及保证业绩承诺的可能性，在此次交易中，ST宇顺还做出了一些“特殊”安排。

据公告，交易对方同意将收取本次交易在6个月内将对价款税后总额的75%，全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日。

上述资深投行人士告诉记者，协议约定在交易对方获取对价后，在二级市场增持上市公司存量股票，然后进行锁定，这样一方面可以锁定交易对方，在一定程度上保证业绩承诺实现的可能性，另一方面，在业绩承诺实现不了的时候，还可以要求通过股份回购完成业绩补偿，稳定投资者信心。

从具体案例来看，此前立思辰、三联商社等也采取过这种做法。

留给大股东的历史问题

在上海奉望进行火热的资产收购途中，最怕后院起火。目前，市场存在对ST宇顺保壳和中植系暴雷影响的种种忧虑。

此前，ST宇顺已连续三年亏损。数据显示，2020年—2022年，ST宇顺营业收入分别为1.39亿元、1.84亿元、1.35亿元；净利润分别为-0.32亿元、-0.26亿元、-0.25亿元。

令部分投资者忧虑的是，据上市公司近期公告，2023年年报ST宇顺处在亏损边缘，具体实际盈利与否未知。1月31日，ST宇顺发布2023年业绩预告。公告称，上市公司2023年归母净利润为100万元—150万元；营业收入为1.5亿元—1.6亿元。

而在4月2日，ST宇顺又公告称，将对2023年进行资产计提。公告称，经公司财务部初步测算，公司2023年度需计提的各项资产减值准备的金额共计417.8万元。一位投资者告诉记者，他担忧2023年ST宇顺将因为无法扭亏而退市。

不过，在投行人士看来，目前ST宇顺退市风险不高。根据退市新规中财务类指标相关规定，沪深上市公司若连续两年年度营收低于1亿元且扣非前后净利润孰低者为负值，或连续两年期末净资产为负，将被终止上市。目前，ST宇顺营收稳定在1亿元以上，不论此次收购能否成行，公司不会触发财务指标退市。

此外，嵇敏表示，目前中植系对于公司已无影响，更不会影响公司正常运营。

2023年5月30日晚，ST宇顺公告了股权转让计划。在这次转让后，中植系持有上市公司股权数量大幅降低，目前仅持有上市公司2.19%股份。而在上海奉望入主公司后，原有董事、高管已陆续离职或被解聘。2023年12月底，公司第六届董事会已完成换届。