收购军工资产保壳 ST宇顺回应监管关注函
经济观察网 记者 黄一帆 4月23日晚，ST宇顺（002289.SZ）披露了对深交所关注函的回复公告。
此前，ST宇顺拟以7425万元现金收购方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”）75%股权。本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股。从公告来看，记者发现孚邦实业具有军工业务。这意味着，本次收购若能成行，除去原有的面板业务，ST宇顺将籍此进入新的赛道。
在ST宇顺官宣本次收购后不久，深交所随即向公司发送关注函。据公告，深交所总共向公司提出11个问题，这些问题主要涉及并购合理性、交易对价支付、关联交易等内容。
急需注入优质资产
据资料显示，ST宇顺主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。而据此前公告，ST宇顺此次收购标的孚邦实业是一家从事气体检测仪器仪表领域业务的公司。从两者业务上看，ST宇顺与孚邦实业似乎没有业务关联。
据关注函，深交所首问即聚焦本次并购合理性问题。监管要求ST宇顺结合公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。
ST宇顺在关注回复函中称，之所以进行本次交易，是因为上市公司现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响面临一定压力，急需注入优质资产。
ST宇顺2022年年报显示，上市公司当年营业收入为1.35亿元，同比下降26.53%。公司解释称，2022年，上市公司的业绩下滑主要受到全球宏观经济下行、下游消费电子市场需求不振、原材料价格波动、市场竞争日趋激烈的影响。
而在ST宇顺看来，单纯从财务业绩指标考量，孚邦实业盈利能力较强，上市公司借此机会可以形成新的利润增长点。与此同时，上市公司产品也能和收购标的产品形成协同。
据ST宇顺回复称，从产品上，标的公司的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品多数用到LCD显示屏；从客户角度，孚邦实业的客户大多存在实时监控、实时警报、实时响应的可视化需求，可为上市公司导入客户资源。
值得一提的是，在提到后续整合计划时，ST宇顺称，法定代表人、总经理由交易对方包向兵或其指定人员担任，上市公司将向孚邦实业委派执行董事，并派驻财务等关键岗位人员。
支付安排背后
在现阶段ST宇顺公布的方案中，孚邦实业股东对上市公司作出公开业绩承诺。据公告，业绩承诺方包向兵承诺，孚邦实业2024年—2026年经审计调整的扣非后净利润分别不低于800万元、1000万元和1200万元，三年累积净利润不低于3000万元。
为保证投资者利益以及保证业绩承诺的可能性，在此次交易中，ST宇顺做出了一些“特殊”安排。
据公告，交易对方同意将对价款税后总额的75%，在6个月全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日。
监管要求ST宇顺说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排的原因，以及如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。
ST宇顺称，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑股权交割进度、公司合理商业利益保护等因素，经上市公司与交易对方充分协商作出的约定，分期支付安排节点与标的公司应尽的股票购置义务相对应，有助于实现本次收购的逐步稳妥交割，符合商业惯例。
之所以采取分期支付的安排，ST宇顺称能够减少公司的一次性资金支出金额，且《资产购买协议》约定公司协议签署生效后15日内办理完成工商变更登记手续，使公司能尽早完成对标的公司的资源整合。
至于如何保证交易对手购买股票，ST宇顺回应监管称，交易股权转让款的资金流向及使用已在《资产购买协议》中明确约定，且从违约责任方面对交易对方进行监管及约束。具体而言，在协议中ST宇顺对交易对方未按约定购置股票、质押股票、违约处置股票等违约行为，明确约定了违约金且承担继续履行义务等违约责任，同时上市公司有权延期支付后续价款，并要求对方承担损失赔偿责任，该等措施将有效约束交易对方履行相应义务。
收购不存在关联交易
关联交易是监管此次关注的另一个重点。
孚邦实业与ST宇顺的控股股东及另一家上市公司ST交昂(600530.SH)通过相关人员存在交集。
工商资料显示，孚邦实业的实控人为包向兵。2019年，包向兵参股了上海晶特医疗服务有限公司，持股比例为10%，这家公司的实控人乐晓华同时为浙江晋园商贸有限公司实控人，焦长霞、张顺为该公司高管。
焦长霞为另一家上市公司ST交昂的控股股东上海韵简实业发展有限公司的监事和股东，张顺为ST交昂监事。两家公司董事长同为嵇敏。ST宇顺现控股股东为上海奉望实业有限公司，实控人张建云。ST交昂现控股股东为上海韵简实业发展有限公司，实控人为嵇霖。
据此，有市场声音认为，孚邦实业与ST宇顺存在关联关系。在关注函中，深交所要求ST宇顺请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。同时说明本次交易对方是否是ST宇顺的关联方，本次交易是否构成关联交易。
ST宇顺回应称，张建云系嵇敏的母亲，乐晓华在张建云之子嵇霖（嵇敏兄弟）实际控制的上海交大昂立股份有限公司任职并担任职工监事，乐晓华同时亦在张建云控股并由嵇霖担任法定代表人的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人，相关交叉任职系乐晓华与张建云及其子之间长期的商业活动中逐步形成。
同时，ST宇顺称，包向兵不是张建云、嵇敏、乐晓华关系密切的家庭成员。对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
律师核查意见称，对相关公司在国家企业信用信息公示系统进行了信息查询，标的公司留存于市场监督主管部门的书式档案、标的公司关于出资的验资报告及转账凭证，同时核查了证券交易所相关公告信息、包向兵和郑露签署的询证函、张建云、嵇敏、乐晓华为担任相关上市公司职务而向证券交易所出具的声明及承诺书以及包向兵和乐晓华出具的书面确认函。本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。