福建圣农发展股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-055

福建圣农发展股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2023年8月9日（星期三）下午15:00。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为2023年8月9日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月9日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年8月9日上午9:15一下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式，网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

（六）会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2023年8月3日（星期四）。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的股权登记日为2023年8月3日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：

本次股东大会现场会议召开地点为福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）议案名称及提案编码表如下：

■

（三）根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案皆属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

（四）上述议案的相关内容，详见公司于2023年7月25日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司第六届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十五次会议决议及相关公告。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2023年8月7日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2023年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年8月7日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式如下：

联系地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部

邮政编码：354100

联系人：廖俊杰、曾丽梅

联系电话：（0599）7951250

联系传真：（0599）7951250

七、备查文件

公司第六届董事会第十八次会议决议。

公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年七月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362299

2.投票简称：圣农投票

3.议案设置及意见表决。

（1）本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年8月9日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

福建圣农发展股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建圣农发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

注：1.委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，必须加盖法人单位公章。

4、上述所有提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应 当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字或印章）：

委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-054

福建圣农发展股份有限公司

关于调整公司及下属子公司

2023年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于调整关联交易的基本情况

（一）关于年初至今关联交易的概述

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2023年4月21日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于预计公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年3月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2023年度关联交易的公告》，并对公司及下属子公司2023年全年预计发生的关联交易进行了合理预计。

（二）关于调整关联交易预计的说明

鉴于公司收购平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德成农牧”）77.698%股权完成后，德成农牧及其下属子公司甘肃圣越农牧发展有限公司（以下简称“圣越农牧”）都将纳入公司合并报表范围，使得公司关联方及日常关联交易事项、范围相应扩大。为此公司拟新增2023年与甘肃中盛华盛农业科技有限公司（以下简称“华盛农业”）、甘肃众智同辉农业专业合作社（以下简称“众智同辉”）、庆阳中盛华牧草业科技有限公司（以下简称“华牧草业”）、甘肃中盛优品贸易有限公司（以下简称“中盛优品”）等发生的日常关联交易合计6,500万元，增加2023年与福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”）及公司实际控制人间的财务资助关联交易80,000万元。

二、公司需要调整的2023年度关联交易类别和金额

单位：万元

■

如公司2023年实际发生的该项关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

三、关联人介绍和关联关系

1、华盛农业

（1）基本情况：华盛农业的注册资本为5,000万元，注册地址为甘肃省庆阳市镇原县城关镇丰台行政村七里河自然村47号；法定代表人为罗海勇。主营业务为：许可项目：肥料生产；农药零售；主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药批发；建设工程施工；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化肥销售；肥料销售；粮食收购；水果种植；谷物种植；花卉种植；油料种植；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物销售；新鲜蔬菜零售；豆及薯类销售；新鲜蔬菜批发；农业专业及辅助性活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品初加工；农作物栽培服务；农业园艺服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；农作物病虫害防治服务；复合微生物肥料研发；农作物秸秆处理及加工利用服务；土壤与肥料的复混加工；农业机械服务；生物饲料研发；生物有机肥料研发；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；休闲观光活动；灌溉服务；智能农机装备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；塑料制品销售；工程管理服务；水资源管理；太阳能发电技术服务；生物化工产品技术研发；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）与本公司关联关系：为公司子公司圣越农牧参股股东张华的关联人控制的法人。

（3）履约能力分析：

根据其现有资产情况及企业信用情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

2、众智同辉

（1）基本情况：众智同辉的注册资本为100万元，注册地址为甘肃省庆阳市镇原县城关镇金龙工业集中区中盛物流园二楼205室；法定代表人为罗海勇。主营业务为：农作物、蔬菜、瓜果、花卉、牧场、苗木、林木、中药材、种植及销售；家禽、家畜的养殖及销售；农副产品加工、销售；农副产品生态农业技术开发；农业新品种、新技术推广服务；农业领域内的技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（2）与本公司关联关系：为公司子公司圣越农牧参股股东张华的关联人控制的法人。

（3）履约能力分析：

根据其现有资产情况及企业信用情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

3、华牧草业

（1）基本情况：华牧草业的注册资本为300万元，注册地址为甘肃省庆阳市西峰区彭原镇彭原村南庄组；法定代表人为刘进波。主营业务为：紫花苜蓿、甜高粱、饲用玉米等优质牧草种植、加工、贮存、销售及种子生产、销售；奶牛、肉牛、肉羊等草食畜的专用颗粒饲料开发，畜牧养殖的生产、销售；草业技术开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）与本公司关联关系：为公司子公司圣越农牧参股股东张华的关联人控制的法人。

（3）履约能力分析：

根据其现有资产情况及企业信用情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

4、中盛优品

（1）基本情况：中盛优品的注册资本为100万元，注册地址为甘肃省庆阳市镇原县城关镇金龙工业集中区中盛物流园101室；法定代表人为张宝霞。主营业务为：预包装食品、散装食品，农副产品、米面、粮油、蔬菜、肉制品、干菜、水产、干鲜果品、冻货、调味品、日用百货、五金、办公耗材、包装材料、太阳能产品、建筑材料、电力电料、一般劳防用品、工艺礼品、化妆品、酒类批发和零售；农产品深加工，精品蔬菜、果品的加工及销售；农作物的种植与销售；粮食收购、储存及销售；饲料原料的收购、储存及销售；饲料添加剂的销售；电子商务、产品供应链、供应链技术服务；进出口服务；招投标服务；同城配送服务；物联网技术服务；新能源技术服务；普通货物道路运输、货运信息服务、物流信息咨询；停车场（库）经营；有机肥生产及销售；中央厨房深加工；冷藏设备出租、冷链物流及配送；机动车销售、租赁、维修服务；工程机械销售、租赁服务；装饰工程、安装工程、环保工程施工；市政工程配套服务；计算机网络工程；商贸信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）与本公司关联关系：为公司子公司圣越农牧参股股东张华的关联人控制的法人。

（3）履约能力分析：

根据其现有资产情况及企业信用情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

5、圣农集团

（1）基本情况：圣农集团的注册资本为10,000万元，注册地址为光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。

（2）与本公司关联关系：截止至本报告披露日，圣农集团共持有本公司股份543,269,848股，占本公司现有股份总额1,243,639,674股的43.68%，为本公司的控股股东。

（3）履约能力分析：

截至2022年12月31日，圣农集团（母公司）总资产为282,227.18万元，净资产为276,474.03万元，营业收入为19,512.26万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方发生的交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有法律法规的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商确定交易价格，交易双方将参照市场价格来确定交易价格。

（二）相关关联交易协议签署情况

1、华盛农业采购协议

合同主要内容为：公司与华盛农业将根据双方实际业务需求签订合同，公司及下属子公司向华盛农业采购谷皮、玉米等产品，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议执行。

2、众智同辉采购协议

合同主要内容为：公司与众智同辉将根据双方实际业务需求签订合同，公司及下属子公司向众智同辉采购玉米供饲料生产使用，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或公司及下属子公司提交的订单和标准执行。

3、华牧草业采购协议

合同主要内容为：公司与华牧草业将根据双方实际业务需求签订合同，公司及下属子公司向华牧草业采购玉米供饲料生产使用，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或公司及下属子公司提交的订单和标准执行。

4、中盛优品鸡肉及熟食产品协议

合同主要内容为：公司与中盛优品将根据双方实际业务需求签订合同，并严格遵守公平、公正原则，参考市场价格签订鸡肉及熟食产品相关协议。

5、圣农集团及实际控制人财务资助协议

合同主要内容为：公司与圣农集团及公司实际控制人于2022年12月签署，2023年将根据公司生产经营对资金需求，由圣农集团及公司实际控制人将为公司提供财务资助，双方将根据贷款市场价格约定利率。有效期从2023年1月1日至2023年12月31日止。

五、调整关联交易的目的及对上市公司的影响

本次调整2023年度公司与相关关联方之间的关联交易预计是基于公司收购德成农牧77.698%股权完成后，德成农牧及其下属子公司圣越农牧都将纳入公司合并报表范围，使得公司关联方及日常关联交易事项、范围相应扩大，此次调整能够更加完整、准确地反映公司关联交易的情况。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

六、调整关联交易的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定及要求下，本次《关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

《关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》已作为单项议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议，本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事一致审议通过该议案。

此外，公司独立董事已事先同意将该事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意调整公司及下属子公司2023年度关联交易的独立意见。独立董事认为，基于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额完成后将导致公司合并范围变更，公司关联方及日常关联交易事项、范围相应扩大，公司与部分关联企业关联交易事项的额度将超出2023年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联交易额度进行调整。此外，关联交易严格遵循平等、自愿、公平的原则，参照市场价格确定，不会对公司的独立性产生影响，并有利于公司的持续稳健发展。公司关联董事履行回避表决，符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意《关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年七月二十五日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-053

福建圣农发展股份有限公司

关于收购肉鸡产业并购基金部分

合伙份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金17,482.03万元收购控股股东福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”）、付雪平、赵筱兰、李惠阳等4名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德成农牧”“合伙企业”）合计77.698%的合伙份额，相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1.关联交易基本情况

为进一步整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力，提升公司持续盈利能力，根据评估值并经交易各方协商，公司拟以自有资金17,482.03万元收购德成农牧77.698%的合伙份额，其中包括圣农集团持有的德成农牧10.791%合伙份额、付雪平持有的德成农牧35.971%合伙份额、赵筱兰持有的德成农牧21.583%合伙份额、李惠阳持有的德成农牧9.353%合伙份额。本次收购完成后，德成农牧及其下属子公司甘肃圣越农牧发展有限公司（以下简称“圣越农牧”）预计将自2023年9月起纳入公司合并报表范围，公司白羽肉鸡产能规模将由现有超6亿羽/年扩增至超7亿羽/年。

2.审批程序

本次公司收购合伙份额暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生已回避表决，由六位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次公司收购合伙份额暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决。

本次收购构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况介绍

1.福建圣农控股集团有限公司的基本情况

（1）企业类型：有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91350723157307916W

（3）成立时间：1993年1月16日

（4）住所：光泽县十里铺

（5）法定代表人：傅芬芳

（6）注册资本：10,000万元人民币

（7）股权结构：傅光明持有圣农集团40.00%的股权，傅芬芳持有圣农集团60.00%的股权。

（8）经营范围：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）圣农集团与公司的关系：截至本公告披露日，圣农集团直接持有公司股份543,269,848股，占公司股份总数1,243,639,674股的43.68%，为公司控股股东。

2．付雪平

（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：352127********2114

（2）与公司的关系：无

3．赵筱兰

（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：362529********0025

（2）与公司的关系：无

4．李惠阳

（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350204********2017

（2）与公司的关系：无

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，上述交易对手方均不属于失信被执行人。

三、收购标的的基本情况

1．标的名称：平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）77.698%的合伙份额。

2.规模：德成农牧出资总额为40,000万元。

本次收购前，德成农牧各方合伙人认缴出资及实缴出资情况为：

■

本次收购完成后，德成农牧各方合伙人认缴出资及实缴出资情况为：

■

3.德成农牧最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

本次股权收购完成后，重新签订的合伙协议及约定事项主要包括以下内容：

4.组织形式：有限合伙企业，具体权利义务由各方在合伙协议中依法约定。其中，平潭融诚德润私募基金管理有限公司为普通合伙人（GP），公司作为有限合伙人（LP）。

5.存续期限：合伙经营期限为7年，其中投资期5年，退出期2年。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人一致同意，经营期限可再延长，并应向相关登记机构办理登记手续。

6．经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7．退出机制：根据所投资项目及其运营情况，将通过所投资项目实现IPO或新三板挂牌、股权转让、上市公司并购退出、所投资项目原股东回购或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。

8．管理费及收益分配机制：执行事务合伙人平潭融诚德润私募基金管理有限公司不收取本合伙企业的管理费。合伙企业利润分配，是指将合伙企业的总投资收益根据各合伙人的实缴出资比例进行分配。合伙企业的总投资收益等于合伙企业在经营期限内的全部税前收入扣除各合伙人应承担管理费及合伙企业在经营期间和清算过程中所发生的相关费用后的余额。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照利润分配时各合伙人实缴的出资比例进行分配。

9．标的会计核算方式：

以德成农牧为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

10．出资期限

德成农牧有合适的投资项目时，根据项目投资进度分期实缴出资，各合伙人按照约定的出资比例和普通合伙人的付款指示缴纳出资。

11．决策机制

执行事务合伙人作为合伙企业的实际管理人，负责合伙企业业务的监督、控制和运营。

四、并购基金对外投资情况

截至本公告披露日，德成农牧主要投资并持有圣越农牧60%股权，圣越农牧主要经营情况如下：

1、概况

圣越农牧产业链涵盖了白羽肉鸡父母代养殖、孵化、饲料加工、商品代养殖、屠宰及产品销售等环节，现有白羽肉鸡年产能接近1亿羽，产能、产量持续处于爬升阶段，并计划将在2025年建成年产能1.2亿羽的完整且配套白羽肉鸡产业链。

当前，圣越农牧各场/厂情况如下：

■

2、经营指标

自2019年德成农牧入股圣越农牧以来，经历了恢复生产、规范管理、产能扩增等诸多建设，并取得多项指标高增长。2023年5月份德成农牧净利润已经实现盈利，2023年二季度德成农牧实现盈利566.05万元（未经审计）。

销售方面，圣越农牧产品销售现已遍及全国各地，并与百胜中国、双汇、有友食品等知名企业建立了长期战略合作伙伴关系，具备销往俄罗斯、蒙古等国及中国香港、中国澳门等地区的资质。2022年，圣越农牧全年收入9.08亿元，在2019年至2022年期间，圣越农牧收入复合增速达34.26%。

产量方面，2022年圣越农牧屠宰量达3,690万羽，预计2023年屠宰量将突破6,500万羽，2024年将超过8,000万羽。

五、合伙份额收购协议主要内容

1.签署方：

甲方1：付雪平

甲方2：福建圣农控股集团有限公司

甲方3：李惠阳

甲方4：赵筱兰

乙方：福建圣农发展股份有限公司

丙方：平潭融诚德润私募基金管理有限公司

2.转让价款

1）甲方1向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共35.971%（对应合伙企业认缴出资额为143,884,892元，实缴出资额为5,000万元），转让价款为8,093.53万元（大写：捌仟零玖拾叁万伍千叁佰元）。

2）甲方2向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共10.791%（对应合伙企业认缴出资额为43,165,468元，实缴出资额为1,500万元），转让价款为2,428.06万元（大写：贰仟肆佰贰拾捌万零陆佰元）。

3）甲方3向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共9.353%（对应合伙企业认缴出资额为37,410,072元，实缴出资额为1,300万元），转让价款为2,104.32万元（大写：贰仟壹佰零肆万叁千贰佰元）。

4）甲方4向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共21.583%（对应合伙企业认缴出资额为86,330,935元，实缴出资额为3,000万元），转让价款为4,856.12万元（大写：肆仟捌佰伍拾陆万壹仟贰佰元）。

3.支付期限

1）付款先决条件：甲方已完成合伙企业内部必需的审批程序，以及乙方董事会、股东大会审议通过。

2）乙方应在协议签订且付款先决条件已成就后30日内，分别向甲方1、甲方2、甲方3、甲方4支付上述全部转让价款。

4.交割

1）乙方完成上述全部转让价款支付后，各方应协力配合在20日内完成合伙企业的相应工商变更登记手续，包括但不限于修改合伙协议、办理有限合伙人名称工商登记变更手续等。

2）合伙企业损益安排

过渡期安排。各方一致同意，自协议签订之日起至乙方支付全部转让价款之日的期间为“过渡期”，如乙方按照协议约定完整履行付款义务的，过渡期内合伙企业的收益和损失，由乙方享有和承担。在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得对其合伙企业的财产份额进行处置。

各方一致同意，自乙方分别完成对甲方1、甲方2、甲方3、甲方4的转让价款支付之日起，乙方即享有对应财产份额的所有权及其相关权益，即甲方1、甲方2、甲方3、甲方4自收到转让价款之日起，不再享有标的财产份额的所有权和相关权益。

5.合伙企业事务安排

1）监督权。各方一致同意，乙方在成为合伙企业合伙人后，有权监督丙方执行合伙事务的情况。

2）知情权。各方一致同意，乙方在成为合伙企业合伙人后，丙方应当定期向乙方报告合伙企业的经营和财务状况。

3）重大事项决定权。各方一致同意，下述事项需事先征得乙方同意方可执行：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围；（3）以合伙企业名义为他人提供担保；（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（5）对合伙协议约定的利润分配方式进行变更。

6. 协议生效

本协议约定的股权份额转让事宜需提交乙方董事会以及股东大会审议通过，及有关部门审查通过后方可生效。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8200062号），评估基准日为2023年5月31日，德成农牧100%的合伙份额评估值为22,509.64万元。基于评估值并经交易各方协商确定本次德成农牧77.698%的合伙份额交易价格为17,482.03万元。

六、涉及关联交易的其他安排

截至本公告披露日，德成农牧及圣越农牧均不存在对外担保或提供财务资助的情形，圣越农牧存在累计存续的接受圣农集团担保共计110,400万元，以及接受圣农集团提供的财务资助共计77,500万元。

七、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）收购的目的及对公司的影响

立足于公司“十四五规划”养殖板块10亿羽/年的产能目标，并确定主要通过收购兼并的方式扩增公司产能，公司为此投资德成农牧，用以筛选、储备和孵化优质标的公司，化解上市公司投资前的培育风险。当前，德成农牧投资的圣越农牧规范运营已有近4年时间，期间完成了恢复生产、规范管理、产能扩增等诸多建设，现已具备成熟并购标的的属性。

本次收购完成后，德成农牧与圣越农牧都将纳入公司合并报表范围，公司白羽肉鸡产能将从现有的超6亿羽/年扩增至超7亿羽/年。与此同时，公司能够有效地对圣越农牧进行整合，如进一步优化圣越农牧的客户结构，降低圣越农牧的资金使用成本等，充分发挥资源的协同效应，有利于公司进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。

（二）存在的风险和对策

在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注德成农牧与圣越农牧经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本年年初至公告披露日公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与德成农牧未发生关联交易，公司与圣农集团累计发生的各类关联交易的总金额为17.53万元（未经审计）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表事前认可意见如下：

公司董事会在审议《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》之前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

（二）独立董事发表独立意见如下：

公司拟以自有资金收购控股股东福建圣农控股集团有限公司、付雪平、赵筱兰、李惠阳等4名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）合计77.698%的合伙份额，符合公司发展战略目标，有利于整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

2.公司第六届监事会第十五次会议决议；

3.公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函；

4.公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月二十五日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-052

福建圣农发展股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2023年7月24日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2023年7月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》，表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次关联交易立足于公司“十四五规划”养殖板块10亿羽/年的产能目标，公司拟使用自有资金收购平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德成农牧”）77.698%股权。本次收购完成后，德成农牧与其下属子公司甘肃圣越农牧发展有限公司都将纳入公司合并报表范围。公司白羽肉鸡产能将从现有超6亿羽/年扩增至超7亿羽/年，有利于进一步整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力，提升公司持续盈利能力。因此，同意公司本次《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2023年7月25日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》，表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司此次调整2023年度关联交易预计系因收购德成农牧股权完成后，公司合并范围扩大，使得公司关联方及关联交易事项、范围相应扩大。新增的关联交易事项交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事对上述事项已回避表决。

具体内容详见公司于2023年7月25日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

监 事 会

二〇二三年七月二十五日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-051

福建圣农发展股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十八次会议于2023年7月24日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2023年7月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

立足于公司“十四五规划”养殖板块10亿羽/年的产能目标，并确定主要通过收购兼并的方式扩增公司产能，公司此前投资平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德成农牧”），用以筛选、储备和孵化优质标的公司，化解上市公司投资前的培育风险。当前，德成农牧投资的甘肃圣越农牧发展有限公司（以下简称“圣越农牧”）规范运营已有近4年时间，期间完成了恢复生产、规范管理、产能扩增等诸多建设，现已具备成熟并购标的的属性。

为进一步整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力，提升公司持续盈利能力，公司拟以自有资金17,482.03万元收购控股股东福建圣农控股集团有限公司、付雪平、赵筱兰、李惠阳等4名合伙人所持有的德成农牧合计77.698%的合伙份额。本次收购完成后，德成农牧与圣越农牧都将纳入公司合并报表范围，公司白羽肉鸡产能将从现有超6亿羽/年扩增至超7亿羽/年。

具体内容详见公司于2023年7月25日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司收购德成农牧77.698%股权完成后，德成农牧及其下属子公司圣越农牧都将纳入公司合并报表范围，使得公司关联方及日常关联交易事项、范围相应扩大。因此特对部分关联企业预计的关联交易额度进行合理调整。此次关联交易额度的调整符合公司日常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

具体内容详见公司于2023年7月25日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2023年8月9日（星期三）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会会议的议题如下：

1、审议《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》；

2、审议《关于调整公司及下属子公司2023年度关联交易的议案》。

出席本次股东大会的对象为：（1）截至2023年8月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年七月二十五日