广东海大集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末已计提职业风险基金1,089万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　（3）诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分1次（涉及上述行为从业人员共24名）。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人：关文源，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份。

　　签字注册会计师：邱顺通，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：龙传喜，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

　　（2）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（4）审计收费

　　公司审计收费定价是依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。2023年度审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会审查意见

　　公司第六届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，认为致同会计师事务所的独立性、诚信情况以及其2022年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表的事前认可意见：经核查，致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度相关审计的要求。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：致同会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公司2022年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2023年度财务与内控审计机构。

　　3、董事会意见

　　董事会认为，致同会计师事务所具有优秀的审计服务经验和能力，其在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司提供了独立、客观、公正的审计服务，客观、公允、全面地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的责任。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2023年度财务与内控审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第六届董事会审计委员会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事独立意见；

　　5、致同会计师事务所营业执照、执业证书，主要负责人和监管业务联系信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年十月二十日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年10月18日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年11月6日召开公司2023年第五次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第十五次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2023年11月6日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年11月6日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年11月6日9:15至2023年11月6日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2023年10月31日（星期二）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2023年10月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　上述议案2为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，其中议案4共有3项子议案，需逐项表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2023年10月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十五次会议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-085、2023-086、2023-088、2023-089）及巨潮资讯网披露的《公司章程》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》及《会计师事务所选聘制度》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年11月1日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式或电子邮件方式登记，其中，以传真或电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十三次会议决议

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年十月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月6日的交易时间，即2023年11月6日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月6日9:15，结束时间为2023年11月6日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2023年第五次临时 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-085

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》，公告编号：2023-087。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-088。

　　公司第六届董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信记录、投资者保护能力等情况进行了评估及审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制的审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　（一）变更公司注册资本

　　公司于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共3,586名，可行权的股票期权数量为8,860,712份，实际可行权期为2023年2月17日至2023年6月27日。2023年2月17日至2023年6月27日，公司激励对象行权2,588,909份，公司总股本增加2,588,909股，注册资本增加2,588,909元。因此，公司注册资本由1,661,161,061元变更为1,663,749,970元，并相应修订《公司章程》对应条款。

　　（二）修订公司章程

　　为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2023-089。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》。

　　（一）制定《会计师事务所选聘制度》

　　根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，为规范公司选聘（包括续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　（二）修订公司部分制度

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对以下制度进行修订：

　　注：原《期货管理制度》更名为《期货套期保值业务管理制度》；原《证券投资与衍生品交易管理制度》更名为《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。

　　上述公司制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中的《会计师事务所选聘制度》《独立董事制度》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-090。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二三年十月二十日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-086

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由沈东先生召集和主持，会议通知于2023年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》，公告编号：2023-087。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规则》。

　　详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二三年十月二十日