*ST洪涛回复深交所关注函：受让方有意参与公司重整

本报记者 李雯珊

见习记者 刘晓一

5月24日，*ST洪涛发布了关于对深交所关注函回复的公告，就各方关注的股权转让进展进行说明。

公司表示，深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金”）、海南东方招金矿业有限公司（简称“海南招金”，以下与深圳招金合称“受让方”）综合考虑到公司司法重整工作的推进情况，调整了投资策略，决定如果公司进入预重整或重整程序，受让方将按照管理人及相关法规的要求，作为产业投资人意向方参与上市公司重整，如果后续法院裁定公司不进入预重整或重整程序，受让方将继续依据所签署的《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）推进股权转让工作。

“深圳市中级人民法院已在2024年5月23日摇珠确认了公司预重整期间的临时管理人。”*ST洪涛董秘苏毅在接受《证券日报》记者采访时表示，后续将经历公开招募投资人、裁定*ST洪涛进入重整等程序。公司正与债权人、法院、政府及意向投资人进行积极沟通，在做好日常经营管理的同时，依法依规、积极配合推进重整相关工作。有关重整的具体情况，以公司正式公告为准。

收深交所关注函

往前回溯，2月4日晚间，*ST洪涛曾发布股权转让公告。公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳招金、海南招金以及公司签署了《框架协议》。若本次股权变动最终完成，*ST洪涛的实控人将变更为深圳招金和海南招金的共同实控人欧阳勇。

同时，惠州市中和建筑装饰材料有限公司也于2024年1月29日向深圳市中级人民法院申请了对*ST洪涛进行重整，并申请启动预重整程序。

而近期，*ST洪涛在业绩说明会披露股权转让进展后，却接到了深交所的关注函。

深交所表示，*ST洪涛于2024年5月15日召开业绩说明会，在回复投资者关于股权转让进展的提问时称，刘年新与深圳招金、海南招金签署的《框架协议》仍然有效，双方继续保持了密切沟通和接洽，对合作的相关细节进行了进一步完善与优化。

而公司在今年3月16日回复深交所关注函时，表示深圳招金、海南招金综合考虑到公司重整工作的推进情况，中止尽职调查工作，《框架协议》后续推进情况尚存在不确定性，正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。

就两次回复的差异性，深交所要求公司说明，在3月16日表示受让方“中止尽职调查”后，公司与深圳招金、海南招金后续沟通接洽的详细情况，并说明受让方在“中止尽职调查”后还继续与公司进一步完善优化合作细节的原因及合理性等。

本次回复中，*ST洪涛就引起歧义的“中止尽职调查”做出了特别说明：“中止尽职调查，并非中止合作，也非终止合作。”公司表示，自3月16日回函之后，公司已通过三次会议与受让方进行沟通。

具体来看，4月11日的会议上，刘年新、欧阳勇等人对受让方实现“管理人申请协商确定重整投资人”的路径等进行了探讨；4月23日，在法院召集的司法重整会议上，海南招金表达了其成为*ST洪涛股份重整产业投资人的意愿；5月14日，刘年新、欧阳勇等人继续就实现“管理人申请协商确定重整投资人”的路径等进行商讨。

可以看出，在“中止尽职调查”后，受让方仍有意愿参与*ST洪涛的重整。

“获取上市公司控制权的路径有很多，参与上市公司重整是其中风险最小的方式之一。”公司在回复中表示，如公司未进入预重整或重整程序，受让方也在考虑通过何种路径获取公司控股权更具性价比。

等待配合重整

既然受让方颇有诚意想拿到公司的控股权，为何还会中止前次的尽职调查？

对此，*ST洪涛表示，受让方综合考虑了公司重整工作的推进情况，以及对公司初步尽调的情况，认为通过参与司法重整程序对公司进行投资，在降低投资风险和投资成本、提升投资收益等方面更具优势。

同时，司法重整能够从根本上改善公司资产负债结构、增强公司持续运营能力，实现公司与受让方的双赢。故受让方中止了前次关于股权转让事项的尽职调查，等待配合重整。

“通过司法重整的方式受让公司股权确实具有一定优势。”北京市京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮在接受《证券日报》记者采访时表示，在司法重整过程中，受让方可能以更低的成本获取目标企业的股权，也可以更加充分了解到公司现状，具有更佳的成本优势和风险披露优势。

卢鼎亮坦言：“通过司法重整的方式，受让方可以在法院和管理人的协助下，对目标企业的资产、负债和业务进行全面审查，实现资产结构的优化，这是直接股权受让难以达成的。并且，司法重整提供了法定的保护机制，比如停止计息等制度，这为受让方提供了相对安全的交易环境。”

“此外，通过司法程序，受让方在重组过程中遇到的阻碍（如债权人的反对），也可通过法律途径解决，更好保障交易的顺利进行。”卢鼎亮表示，相较于直接股权受让，司法重整能够为受让方提供更为复杂但可能也更为有利的条件，尤其是在处理债务负担重、结构复杂的企业时，这种做法往往被视为更具策略性和利益最大化的选择。