开源证券股份有限公司 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

　　声明与承诺

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司委托，担任人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

　　依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重组相关的文件全文。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注：本持续督导意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）交易方案概述

　　本次交易方案系人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，向韩建信诚出售西安高隆盛100%股权和向东和晨升出售西安配销100%股权。

　　（二）本次交易的决策和审批情况

　　1、上市公司及标的公司

　　（1）上市公司的批准和授权

　　2024年12月13日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

　　2024年12月13日，上市公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议分别审议通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年12月30日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东在审议前述议案时回避表决。

　　（2）标的公司的批准和授权

　　2024年12月13日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的公司股权出售给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。

　　2、交易对方

　　（1）2024年12月5日，韩建信诚作出2024年第一次合伙人会议决议，同意韩建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛100%股权。

　　（2）2024年12月5日，东和晨升作出合伙人会议决议，同意东和晨升在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销100%股权。

　　3、其他批准与授权

　　2024年11月20日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团公开转让人人乐股份下属两家子公司100%股权的批复》（西曲江审发[2024]91号），同意人人乐以2024年6月30日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配销100%股权进行公开转让，转让价分别不低于评估值60,544.44万元、27,909.00万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核准或备案程序。

　　（三）本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　1、标的资产过户情况

　　（1）上市公司和下属子公司西安超市为本次交易的转让方。根据挂牌结果西安配销100%股权的受让方为东和晨升，2024年12月13日上市公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。根据挂牌结果西安高隆盛100%股权的交易对方为韩建信诚，2024年12月13日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　（2）截至2024年12月31日，西安配销已办理完成工商变更登记。

　　（3）截至2024年12月31日，西安高隆盛已办理完成工商变更登记。

　　2、交易对价的支付情况

　　（1）西安配销

　　①2024年12月19日，东和晨升支付预付款1,000.00万元至上市公司指定账户；

　　② 2024年12月25日，东和晨升支付第二笔转让款中的5,950.00万元至上市公司指定账户。2024年12月31日，东和晨升支付第二笔转让款中剩余的7,284.00万元至上市公司指定账户；

　　③东和晨升于2025年4月2日将6,698.00万元的股权转让价款支付至上市公司指定的银行账户，经核查，《股权转让协议》约定该笔款项的支付时间为2025年3月31日前，前述付款存在逾期情况；

　　截至本持续督导意见出具之日，东和晨升已支付的转让价款合计20,932.00万元。

　　④ 东和晨升应于2025年9月30日之前将剩余6,977.00万元的股权转让价款支付至上市公司指定的银行账户。

　　（2）西安高隆盛

　　①2024年12月18日，韩建信诚支付预付款1,000.00万元至西安超市指定账户；

　　② 2024年12月25日，韩建信诚支付第二笔转让款中的15,000.00万元至西安超市指定账户。2024年12月31日，韩建信诚支付第二笔转让款中剩余的14,878.00万元至西安超市指定账户。

　　③韩建信诚于2025年4月1日、4月2日将合计14,531.00万元的股权转让价款支付至西安超市指定的银行账户，经核查,《股权转让协议》约定该笔款项的支付时间为2025年3月31日前，前述付款存在逾期情况；

　　截至本持续督导意见出具之日，韩建信诚已支付的转让价款合计45,409.00万元。

　　④韩建信诚应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至西安超市指定的银行账户。

　　3、债权债务处理情况

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权、债务仍分别由其自身享有和承担。本次交易不存在债权债务转移安排。

　　上市公司及其子、孙公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清。截至本持续督导意见出具之日，上述往来款项已经结清。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　在本次交易实施期间，西安高隆盛 100% 股权及西安配销 100% 股权转让涉及的相关方均未向本独立财务顾问披露除本次股权转让价款支付之外的其他资金往来情况。因此，上述上市公司收到的相关价款其资金来源是否合规有待核查。截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问正在推进相关核查工作，但尚未能从交易对方处获取到相关的资金流水情况。此外，交易对方向上市公司付款存在逾期情况，本独立财务顾问已将核查事项及进展情况告知上市公司。提醒投资者关注相关风险。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）交易各方当事人承诺情况

　　在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在重组报告书中披露，各项承诺的主要内容如下:

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　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，在本次交易股权转让交易过程中，涉及的相关方可能存在未能及时、真实、准确、完整地提供西安高隆盛及西安配销100%股权转让交易的相关信息的情况，截至本持续督导意见出具日，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》：上市公司内部控制存在重大缺陷，本独立财务顾问未能就本次交易相关方是否可以持续履行在本次交易期间所作承诺获取充分、适当的证据。提醒投资者关注相关风险。

　　三、盈利预测或者利润预测的实现情况

　　上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

　　（一）公司业务发展情况

　　根据上市公司2024年年度报告及审计报告，上市公司2024年业务发展情况如下：

　　2024年度内公司主营业务未发生变化，主营业务为商品零售连锁经营。公司经营模式上主要通过直营连锁店开展业务，实体门店主要以租赁为主；公司业态模式上主要以大卖场Le supermarket、精品超市Le super、社区生活超市Le life、百货店等实体业态与“人人乐到家”小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展模式。截至本报告披露前，公司进行了部分子孙公司的股权转让，目前剩余区域门店的业态主要是大卖场Le supermarket、社区生活超市Le life。未来公司业态模式将根据市场需求和消费者需求变化不断做出调整与创新。

　　2024年，公司全年实现营业收入14.30亿元，较去年同期营业收入下降49.86%；归属于上市公司股东的净利润-0.17亿元，较去年同期增长96.52%；公司总资产19.16亿元，较期初下降50.94%；归属于上市公司股东的净资产-4.04亿元，较期初减少4.47%。

　　截至2024年12月31日，公司业务覆盖华南、西北区域，开设实体门店32家。2024年度内，公司关闭门店45家，转让门店15家，新开门店1家。

　　（二）公司股票可能被终止上市的风险警示

　　因上市公司2024年度经审计的期末净资产为-4.04亿元，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，依据《股票上市规则》，公司股票存在被终止上市的风险。2025年5月6日，深交所向公司下达了终止上市事先告知书。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，上市公司营业门店持续减少，经营规模持续下降，银行资金账户大量被冻结，存在大量供应商诉讼的情况，供应链体系处于停滞状况；针对这些情况，虽然上市公司已采取一些改善措施，但效果有限，上市公司仍处于持续亏损状态；上市公司未来的持续经营能力存在重大不确定性。截至本持续督导意见出具日，独立财务顾问已督促上市公司及时、合规地披露相关情况，提醒投资者关注相关风险。并提请投资者关注《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“第十一节 风险因素”所提及的风险事项。

　　五、公司治理结构与运营情况

　　（一）会计师对公司内部控制的审计意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司内部控制审计报告》的审计意见如下：

　　“2024年，公司存在多次通过关联方或引入新供应商签订大额采购合同预付大额资金的情况并退还情形，经获取相关采购合同、付款审批流程及业务情况说明，我们仍对这些款项支付的真实性质存在重大疑虑，无法获取充分、适当的审计证据判断大额资金是否存在资金占用的情形。

　　上述公司提供的相关采购合同盖章用印未在印章使用登记表中登记，付款审批流程未正常使用公司系统审批，纸质付款审批单未按逐级审批的原则执行，出现职能部门负责人未签字同意后续审批正常进行的情况。公司在印章管理、付款审批及资金管理上存在重大缺陷，相应的内部控制失效。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使人人乐公司内部控制失去这一功能。

　　人人乐公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在人人乐公司2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

　　我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，人人乐公司于2024年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”

　　（二）会计师对公司财务报表的审计意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2024年度财务报表审计报告》的审计意见如下：

　　“一、无法表示意见

　　我们接受委托，审计人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐公司”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们不对后附的人人乐公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

　　二、形成无法表示意见的基础

　　1、股权转让相关的交易实质及是否实质出表存在重大不确定性

　　如财务报表附注6.1所示，成都惠顺多商贸有限公司（以下简称“成都惠顺多公司”）受让长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司（以下简称交易标的），基于资产交割日后，我们对成都惠顺多公司支付给人人乐公司相关交易款项来源及性质存疑，无法对成都惠顺多公司就此次股权转让交易实质执行有效的审计程序，无法获取充分的证据证明交易的真实性，无法对其是否实质出表获取充分的证据，无法对期末与成都惠顺多公司相关的款项余额真实性进行判断。

　　2、公司资金管理存在重大缺陷

　　2024年，公司存在多次通过关联方或引入新供应商签订大额采购合同预付大额资金的情况，部分款项已退还。经获取相关采购合同、付款审批流程及业务情况说明，我们仍对这些款项支付的真实性质存在重大疑虑，无法获取充分、适当的审计证据判断大额资金是否存在资金占用的情形，公司在资金管理上存在重大缺陷。

　　3、持续经营存有重大不确定性

　　如财务报表附注2.2 所述，公司营业门店持续减少，经营规模持续下降，银行资金账户大量被冻结，存在大量供应商诉讼的情况，供应链体系处于停滞状况。公司持续亏损，截止2024年12月31日，合并报表股东权益合计-403,926,738.25元，其中归属母公司权益公司-404,214,928.40元，资产负债率121.08%，以上情况表明可能存在导致人人乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。针对这些情况，虽公司已采取如附注2.2 所述的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断人人乐在持续经营假设上编制财务报表是否恰当。”

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　截至本持续督导意见出具日，根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，2024年度内上市公司存在2项内部控制重大缺陷，具体表现如下：（1）公司在部分商品采购过程中存在大额预付款项，在预付款项的审批环节存在资金管理缺失。（2）盖章用印未按公司制度执行，个别重大采购合同盖章未在印章使用登记表中登记。人人乐公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。提醒投资者关注上市公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。

　　截至本持续督导意见出具日，根据中审亚太对公司2024年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，表明公司在13家有经营门店子（孙）公司股权转让实质出表、资金管理、持续经营能力等方面存在风险。提醒投资者关注相关风险。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　在本次交易实施期间，西安高隆盛 100% 股权及西安配销 100% 股权转让涉及的相关方，均未向本独立财务顾问披露除本次股权转让价款支付之外的其他资金往来情况。因此，上述上市公司收到的相关价款其资金来源是否合规有待核查。截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问正在推进相关核查工作，但尚未能从交易对方处获取到相关的资金流水情况。此外，交易对方向上市公司付款存在逾期情况，提醒投资者关注相关风险。

　　独立财务顾问主办人：赖庆凌 林新龙 尹坤

　　开源证券股份有限公司

　　2025年5月13日