中曼石油天然气集团股份有限公司 关于召开2024年 第二次临时股东大会的通知
证券代码：603619证券简称：中曼石油公告编号：2024-062
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月30日10点00分
召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月30日
至2024年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2024年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00、3.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2024年8月29日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
公司第三届董事会第四十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中曼石油天然气集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2024-061
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。
以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会决定对募投项目拟使用募集资金金额进行同比例调整。调整情况具体如下：
单位：万元
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三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响
公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、本次调整事项履行的决策程序
公司于2024年8月14日召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意将该议案提交公司董事会第四十九次会议审议。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
综上，监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。
（三）保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2024-059
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司
2023年年度报告的信息披露
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0773号）（以下简称“《监管工作函”），根据监管工作函中的要求，公司会同相关人员及年审会计师事务所对监管工作函中的问题进行了逐项分析、核实，现对相关问题回复如下：
一、关于毛利率及客户。年报显示，公司主营业务分为钻机及配件销售和租赁、钻井工程服务、勘探开发、贸易，毛利率分别为10.73%、11.76%、72.67%、19.12%，同比减少11.49个百分点、增加8.89个百分点、减少8.53个百分点、减少37.96个百分点。近年来，公司勘探开发业务快速增长，主力油田为温宿项目和坚戈项目，报告期内实现营业收入20.69亿元，收入占比达55%；钻井工程服务业务规模缩减明显，为13.28亿元，较2019年已下降37.80%。此外，公司前五名客户销售额27.01亿元，占年度销售总额的72.37%，其中第一大客户销售额18.26亿元，占年度销售总额的48.95%，客户集中度较高。
请公司：（1）结合行业发展形势、经营模式、成本变动、下游市场情况等，分业务说明毛利率近年来波动较大的原因及合理性，与行业变动是否一致；（2）结合油田所处地理区位详细披露勘探开发业务的开展情况，包括油气开采、储存、运输、销售模式、收入确认方式、时点、主要客户资源等，同时解释公司勘探开发业务毛利率较高的原因及合理性，是否显著高于行业可比水平；（3）结合钻井工程服务业务收入减少的背景，说明公司钻机作业情况、主要作业地点、作业周期等，是否存在设备闲置；（4）列示报告期前五大客户名称、成立时间、销售产品类别、合作历史、与上年相比的变动情况，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否对主要客户存在重大依赖。请会计师发表意见。
回复：
（一）结合行业发展形势、经营模式、成本变动、下游市场情况等，分业务说明毛利率近年来波动较大的原因及合理性，与行业变动是否一致；
1、行业发展趋势
（1）油气勘探开发
2023年，全球油气勘探开发形势总体向好,油气勘探开发投资保持增长，油气储量小幅上升，油气产量双增。国内持续加大勘探开发力度，油气勘探开发投资保持较高增长水平，2023年全年勘探开发投资约3,900亿元，较上年同期增加10%，创历史新高。新增石油探明地质储量约13亿吨，新增天然气探明地质储量近1万亿立方米。
我国油气自主保障能力不断提升。2023年，我国石油终端消费约7.60亿吨，在我国一次能源消费结构中占比约18.80%。全年实现原油产量约2.09亿吨，同比增加2.10%，原油对外依存度73.60%。实现天然气产量2,297.10亿立方米，连续七年增产超100亿立方米。我国是全球最大的油气进口国和重要的油气消费市场，加大国内油气勘探开发力度，是保障油气供应安全的关键，下一步将积极扩大非常规资源勘探开发，加快页岩油、页岩气、煤层气开发力度。
中国是全球第一大原油进口国，第二大炼油国和石油消费国，第三大天然气消费国，原油对外依存度超过70%，天然气对外依存度约40%。数据显示，2023年中国原油产量20,891万吨，同比增长2%；进口原油56,399万吨，同比增长11%。2023年生产天然气2,297亿立方米，同比增长5.8%；进口天然气11,997万吨，同比增长9.90%。
我国巨大的石油、天然气供需缺口，对我国企业“走出去”获取石油、天然气资源提出了更高、更迫切的要求，也为国内企业抓住石油、天然气资产价值低估的有利时机低成本获取优质、升值潜力较大的资产创造了有利条件。中国企业“走出去”低成本获取油气资源，既是国内投资者实现低成本积累资源、获得超额利润的基本途径和战略准备，也是为国家保障油气供应安全的一项重要举措。
（2）油服工程
我国油田服务行业总体呈现分散化、区域化特征，逐渐形成了“国有企业主导，民营资本、外资油服充分竞争”的行业格局。民营企业相对于国企，虽然资本规模较小，但其体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力。在中高端油服市场中的市场份额不断扩大，与国际油服巨头合作越来越密切。油服行业迅速发展得益于自主生产核心设备能力、科技技术创新以及提供个性化客户服务，愈来愈呈现出多元化服务的行业特点。行业发展的趋势主要体现在行业技术进步成为主要效益增长的推动力。高科技与石油行业的相互结合和渗透促进了石油装备和开采水平的提高，石油勘探和开发、炼油及化工等领域不断取得新的发展。
（3）装备制造
伴随易采掘油气储量的逐步减少和复杂工况条件下油气的开采量逐步提升，全球油气公司开始投入大量资金加强对老油井的再开采，加大深海油气井的投入，增加非常规油气的开采。复杂环境下的油气开采催生了高性能勘探设备和勘探设计服务的需求。随着油价回升及行业回暖，装备新购和更新换代需求得到释放，设备租赁业务将继续受到关注。石油装备升级智能化钻机、模块化、轻量化和自动化钻机工具需求增加，将进一步推动石油装备向智能化自动化升级。油气装备行业竞争日益激烈，企业需要通过技术创新、品牌建设、依靠整合和优化供应链来降低成本，提高产品竞争力。
2、经营模式
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。采取“地质研究+勘探部署+油服工程+采油+装备制造”全业务链条一体化的经营模式，经营过程中大部分业务环节都由公司自主完成，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，打造以勘探开发为主，油服工程、装备制造协助共同发展的新模式。
公司勘探开发业务需要地质勘探研究团队评估油气区块潜在价值，通过公开竞标及收购、并购等方式取得油气区块探采矿权或成为油气区块作业者，通过地质研究、勘探部署、评价落实初步确定油气储量规模，对储量相对落实区开展编制石油预探，油藏评价，产能建设整体方案,投产运营、运输存储等一系列业务环节实现油气的销售。公司通过勘探、评价、开发的有序衔接,实现勘探开发一体化。
公司以总承包或者分包的方式承揽钻井工程合同，参与油气田工程项目建设。公司的工程服务主要涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等井筒技术一体化服务。钻完井工程服务业务的开展是一项系统性的工程，客户通常通过招投标的方式选择合适的油服企业在油田区块进行作业。钻井工程服务开始前，油服企业要完成材料与设备的采购，钻井工程服务的实施过程通常涉及方案设计、钻前准备、分开次钻进至设计井深、验收及交井等一系列的过程。
公司的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机设备以及钻机核心部件。钻机装备制造行业通常是通过参与招标、展销会等方式获取业务机会并根据客户的需求生产设备。由于上述设备的技术工艺复杂、个性化程度高，属于专有化设备，其采用以销定产的订单型模式经营。公司的钻机装备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。公司生产的钻机装备及部件除了自用以外亦对外销售和租赁。
3、报告期内，公司分板块业务毛利变动情况如下：
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2022年至2023年，公司综合毛利率为46.40%、45.91%，波动幅度不大，按照业务板块进行细分，各个板块之间毛利波动较为明显，具体情况如下：
（1）钻机及配件销售和租赁业务
单位：万元
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本年公司钻机及配件销售和租赁业务毛利率10.73%，较上年下降11.49%，销售收入21,936.50万元，较上年上升28.31%。原因一是公司产品种类较多，面向不同客户，客户订单需求不同，销售产品类型也不同，上年订单以钻机整机销售为主，2023年销售订单以钻机子模块为主，通常情况下，公司在整机销售时，报价会高一些，毛利也相对较高；二是公司2023年为了打开装备制造市场，获取更多的销售订单，在利润方面做出一些让步。
同行业对比情况：
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本年公司毛利率10.73%，低于行业平均水平，同时结合同行业毛利率水平可知，同行业毛利率差别也很大，原因系油气钻采设备行业产品种类繁多，同时因钻机产品定制特殊性，不同客户产品材料配置要求，交货期等不同，均会对产品毛利率产生影响。从同行业公司的毛利率可知，公司排中间水平，是符合实际行业情况的。
（2）钻井工程服务
单位：万元
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本年公司钻井工程服务业务毛利率11.76%，较上年上升8.89%。原因一是公司受钻井工程行业回暖影响，伊拉克地区项目开展稳定，工程量增加，为公司贡献了较多工程毛利；二是公司2023年制订更加严密的工作计划，并制定每口井的KPI跟踪管理等手段加强经营管理降本增效，使得公司俄罗斯地区、境内工程项目的盈利能力有较大改善；三是因2022年俄乌冲突爆发外籍劳工回国导致井队人员变动影响工程进度等因素逐渐消除。
同行业对比情况：
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2022年毛利率水平较低的原因主要是俄乌冲突爆发导致俄罗斯当地原材料、能源价格普遍上涨，外籍员工变动影响了工程进度，地缘政治对公司2022年俄罗斯地区项目开展和盈利水平造成较大影响。2023年，公司钻井工程服务毛利率11.76%，与行业平均水平基本一致。国际原油价格虽震荡下行，但整体仍保持在中高价位，从而推动石油公司继续加大上游勘探开发投资，促进油田服务行业稳步复苏。2023年，公司共签订钻井工程服务合同41个，合同金额达33.99亿元，同比去年增长26.50%，新签订单金额创历史新高。钻井工程行业平均毛利率呈现增长态势，本公司钻井工程毛利率变动趋势与同行业平均水平也是一致的。
（3）勘探开发业务
单位：万元
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本年公司勘探开发业务毛利率72.67%，较上年下降8.53%，其中的单位销售收入较上年下降-8.84%，原因系受国际原油价格影响，2023年国际原油价格在震荡中下行，较上年趋势系从高点回落；单位销售成本上升32.52%，原因系桶油操作费和桶油油气资产折耗费两者综合因素影响所致，具体原因详见问题一（二）之回复。
同行业对比情况：
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由上表分析，受国际油价高点回落影响，公司本年勘探开发板块业务毛利率较于上年系下滑趋势，与行业是一致的，同时公司毛利率要显著高于同行业可比公司，具体原因详见问题一（二）之回复。
（4）贸易业务
公司贸易业务模式分为总额法确认收入和净额法确认收入，两种业务模式下毛利率差异较大，具体情况如下：
单位：万元
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公司贸易业务按照总额法与净额法进行细分：在总额法模式下，本年毛利率为10.56%，该类型业务成本构成主要系贸易产品购入成本，业务的发生具有偶然性，且目前只做了一单，所以没有同期可比数据。在净额法模式下，本年毛利率为78.03%，相较于上年增加20.95%，主要是规模效应影响所致；该业务模式下，成本支出主要是固定支出，由于公司自2022年下半年才开始涉足贸易业务，所以本年贸易业务成本系上年的两倍。
由于公司贸易业务选择性较高，且贸易产品主要集中于公司产业链，导致业务规模相对较小。因此，公司贸易业务板块不适用与同行业数据进行分析比较。
（二）结合油田所处地理区位详细披露勘探开发业务的开展情况，包括油气开采、储存、运输、销售模式、收入确认方式、时点、主要客户资源等，同时解释公司勘探开发业务毛利率较高的原因及合理性，是否显著高于行业可比水平；
1、勘探开发业务情况
截止2023年末，公司共计持有两个区块，分别为境内温宿区块和境外坚戈区块：境内温宿区块：公司于2021年10月获得中华人民共和国自然资源部颁发的采矿许可证，该区块位于新疆塔里木盆地温北地区，探明原油地质储量3011.00万吨、探明天然气地质储量4.49亿立方米，具有埋藏浅、储量丰、易开采的特点，公司持有其100%权益。境外坚戈区块：公司于2023年11月完成股权变更手续，完成对坚戈油田的收购手续，获得该区块实质性控制权。该区块原油地质储量7,853.50万吨，天然气地质储量217.67亿方，溶解气地质储量81.29亿方，公司持有其53.59%权益。
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2、勘探开发业务毛利率较高的原因及合理性
报告期，公司原油勘探开发销售业务，与同行业上市公司毛利率对比如下：
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注：沙特阿美（SaudiAramco）毛利率=（收入-采购成本-生产制造成本-折旧与摊销）/收入×100%；埃克森美孚（ExxonMobil）毛利率=（总收入-生产成本-折旧与摊销）/收入×100%；俄罗斯石油公司（Rosneft）毛利率=（石油、天然气、石化产品收入-生产经营费用-采购成本-运输费和其他商业费用-折旧与摊销）/收入×100%。
公司勘探开发业务2022年、2023毛利率分别为81.20%和72.67%，同行业毛利率分别为57.21%和52.81%；公司毛利率整体高于同行业公司。公司相关指标对比分析如下：
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注1：作业费即开采石油直接产生的费用，包括原油开采过程发生的人员费用，领用的材料费用和其他相关费用。
注2：2023年：汇率统一按照人民币兑美元期末汇率7.0827测算，中曼石油统一按照1吨=6.95桶油当量折算，中国石油按照其定期报告公告的1吨=7.389桶油当量折算，中国石化按照其定期报告公告的境内原油1吨=7.1桶，海外原油1吨=7.26桶折算，中国海油按照其定期报告公告的1吨=7.21桶油当量折算。
由上表可以分析，公司桶油价格3,393.01元/吨，低于行业平均水平，造成这一差异主要原因系业务结构性差异所致：温宿油田桶油价格与同行业水平基本一致；坚戈油田位于哈萨克斯坦，受当地业务销售结构和销售政策影响，导致坚戈油田整体销售价格与国际油价比偏低，致公司总体桶油价格低于同行业水平。
公司桶油成本133.42元/桶，低于同行业平均水平。将桶油成本拆解成桶油操作费用和桶油资产折耗指标，情况如下：
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由上表分析，公司桶油成本较低主要系桶油油气资产折耗显著低于同行业平均水平所致。造成这一情况主要有三方面：一是油气资源差异造成原油开采成本的差异，公司所持有的区块具有埋藏浅、储量丰、易开采的特点，对井及相关设施的建设成本相对较低；二是公司拥有钻井装备生产制造、钻井工程服务、油气勘探开发一体化业务，有效降低了开采成本；三是公司油气勘探开发业务处于初期阶段，与同行业企业相比，井及配套设施系新增陆续投入使用，相应的根据产量法当年度计提的油气资产折耗成本也相对较低。
公司本年桶油成本133.42元/桶，高于上年水平。将桶油成本拆解成桶油操作费用和桶油油气资产折耗指标，对比情况如下：
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由上表分析，公司桶油成本本年较于上年上升32.74元。其中桶油操作费上升22.82元，原因一是随着公司温宿油田勘探开发经营活动的深入，针对老井和低产井开始逐步增加增产和辅助的措施，包括储层改造、测井、试井等技术服务和基础设施建设。二是公司加大对人才梯队建设，招聘了一些专业技术人员和工人，进行了人才的储备，扩大了人员规模。其中桶油油气资产折耗上升9.92元，原因是公司近年来不断加大对井及配套设施系投入，油气资产增加导致根据产量法计提的油气资产折耗成本也在增加。
综上所述，公司毛利率高于同行业，低于上年水平是合理的。
（三）结合钻井工程服务业务收入减少的背景，说明公司钻机作业情况、主要作业地点、作业周期等，是否存在设备闲置；
公司近年来钻井工程服务业务优势向上游勘探开发板块延伸，加大对温宿油田和坚戈油田勘探开发业务的力度。本年钻机工作量一部分用于内部，在编制合并报表时，该部分内部收入予以合并抵消处理，公司将内部工程服务收入进行还原后，变动情况如下表所示：
单位：万元
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公司2023年整个工程服务板块实现销售收入210,371.39万元，与2019年基本持平。钻井工程服务业务受公共卫生事件影响逐渐消退，业务规模恢复至公共卫生事件前的水平。
截至本回复文件披露日，公司共有【54】台钻机设备，包含外部租赁钻机1台，设备作业情况如下：
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由上表分析，由于公司2023年退出了巴基斯坦地区市场，导致该区域30队ZJ90钻机处于闲置状况，随着公司在伊拉克新获取两个区块，公司期后已经着手将该钻机搬运至伊拉克，用于自有油田作业，闲置情况消失。同时，该套钻机是公司制造的首套9000米钻机，设备配置高，成新度较高，公司聘请外部评估机构对钻机按照重置成本法进行价值评估，未出现减值情况。
综上所述，公司钻井工程合并抵消前实现营业收入210,371.39万元，恢复至2019年的水平。期末公司钻机除一台位于巴基斯坦区域暂时没有项目，出现了闲置情况，其他钻机均处于正常作业状态。
（四）列示报告期前五大客户名称、成立时间、销售产品类别、合作历史、与上年相比的变动情况，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否对主要客户存在重大依赖。
（1）2023年度，公司前五大客户销售收入270,079.97万元，营收占比72.37%，具体情况列示如下：
单位：万元
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由上表分析，公司前五大客户占比较高，主要系第一大客户占比48.95%，提升了公司前五大客户整体比例。第一大客户销售占比较高，原因系公司对温宿地区所产出的原油主要采用包销政策。
（2）前五大客户与同行业分板块对比
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由上表分析，公司前五大客户占比72.37%，同行业可比公司中只有杰瑞股份收入前五大占比低于本公司，原因系杰瑞股份主业较为集中，主要系装备制造，该行业特点客户较为分散，所以前五大占比不高。除杰瑞股份外，行业内其他公司前五大占比均较高，与公司情况基本一致。
由于原油的大宗商品属性，公司对原油采用了包销模式和自销模式。客户一系世界500强企业,在能源、物流、供应链集成服务等方面有较强资源整合优势，客户资金实力较强，信用条件较好，采用包销和预收款模式一是能够有效保障公司原油货款回收的及时性。二是结合公司的资源优势以及对方的供应链管理和产业链打通的能力，实现原油销售平台、渠道、客户多元化。在公司原油生产不断加快、销售量大幅提升的情况下，提前锁定客户，保证原油销售渠道通畅、有序组织生产，实现产能优配。双方合作基于“优势互补，合作共赢”的原则，不存在对其重大依赖。
第二名至第五名客户均系国际著名石油公司，在国际上采用公开招标方式选聘供应商，公司通过竞标取得工程订单，所以，不存在对这些客户的重大依赖。同时，对同行业可比公司前五大占比情况进行对比分析，公司与同行业可比数据也是一致的。
（五）请会计师发表意见
经核查，我们认为，（1）公司披露的毛利率及客户情况真实反映了公司的实际情况，是合理的，且与行业趋势也是一致的；（2）勘探开发板块毛利高于同行业可比公司，原因系公司的桶油油气资产折耗低于同行业。造成这一情况一是受益于公司的完备的产业链优势；二是公司的油气资源较优，具有良好的经济性；三是公司油田处于开采初期，相关的辅助生产设施尚未完全配套，从而导致公司单位原油的资产折耗较小。所以公司勘探开发业务毛利较高是合理的。（3）本年公司钻井工程业务产能部分释放在公司内部勘探开发板块上，经还原后的钻井工程收入较上年是增长的，并且与2019年钻井工程收入是基本持平。截止2023年末，公司所拥有的54台钻机设备，仅1台出现闲置情况，但是未发生减值。（4）公司勘探开发板块因为采用包销的业务模式，导致第一大客户占比较高，拉高了前五大占比指标，公司不存在对主要客户的重大依赖，前五大占比指标与同行业一致，所以公司客户集中度较高这一情况是合理的。
二、关于贸易业务。年报显示，2023年公司贸易业务收入0.86亿元。具体来看，板块结算收入总额为9.12亿元，其中承担代理人责任合同收入金额8.37亿元，承担主要责任人合同收入金额0.75亿元。公司贸易业务规模大幅增长，去年同期为234.02万元。此外，公司预付款项期末余额2.42亿元，其中前五名的预付款合计1.64亿元，占预付款项期末余额合计数的67.97%。根据2022年披露的预付款对象，前四名均为贸易业务供应商，采用预收付款形式交易。
请公司：（1）说明贸易业务在采购和销售环节的业务模式和结算方式，并结合对贸易商品所承担的主要责任、主要风险和具有的自主定价权程度等情况，说明贸易业务收入的会计核算方法和依据；（2）结合当前和未来的经营计划，说明扩大贸易业务的必要性、合理性，以及与公司主营业务发展的协同效应；（3）分年度列示公司贸易业务近年主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、客户及供应商的主营业务、注册资本、合作年限、交易产品、交易金额、定价依据及公允性、信用政策及账期情况，说明贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间是否存在重叠或关联关系；（4）补充披露预付款对象，是否存在关联关系，说明公司是否存在大额预付贸易款的情形，预付原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
（一）说明贸易业务在采购和销售环节的业务模式和结算方式，并结合对贸易商品所承担的主要责任、主要风险和具有的自主定价权程度等情况，说明贸易业务收入的会计核算方法和依据；
贸易业务按照代理人责任合同和主要责任人合同口径，基本情况如下表所示：
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在主要责任人合同中，即该批石油管材业务，商品控制权转移模式系货物通过海运方式运抵利比亚后，交付给客户，控制权转移至客户前公司拥有对该商品的控制权。在该业务中，公司承担了准时交货责任、产品质量和保修责任、运输责任、商业信用风险以及货物路途损坏风险等等。与此同时，公司以当地市场的公允价格为基准进行采购定价，并利用两个市场之间的信息差，最终实现了10.56%的毛利率。因此，在该合同下，公司采用总额法来确认收入。
在承担代理人责任合同中，根据交易协议，采购过程中货物主要风险由客户承担，公司不承担转让商品前的控制权，公司按照预期收取得佣金或者手续费金额确认收入，综合判断，公司从事的是代理人身份，按照净额法确认收入，更为谨慎。
（二）结合当前和未来的经营计划，说明扩大贸易业务的必要性、合理性，以及与公司主营业务发展的协同效应；
公司于2022年下半年组建了贸易团队，借助公司业务覆盖面广和业务链条比较全的优势通过各种油品、石油管材等商品贸易业务增加了公司新的利润增长点。
公司通过这些石油产业商品贸易，一是提升公司对原油市场波动敏感性，开展石油相关产业贸易，提升盈利能力，开辟新的利润增长点；二是强化一体化协同，公司贸易商品的品类均围绕着石油行业展开，对公司勘探开发、工程服务和装备制造板块的采购端和销售端获取更多的定价信息，从而形成互补协同效应。
综上所述，贸易业务不仅能开辟公司新的利润增长点，同时也是完善公司产业链，公司走向国际市场的一个必经之路。随着公司油田区块的不断增加，探索新的油气销售模式、开拓新的油气销售市场的重要性凸显，所以，公司逐步扩大贸易业务规模具有其必要性和合理性。
（三）分年度列示公司贸易业务近年主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、客户及供应商的主营业务、注册资本、合作年限、交易产品、交易金额、定价依据及公允性、信用政策及账期情况，说明贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间是否存在重叠或关联关系；
公司自2022年下半年开展贸易业务，主要客户交易情况列示如下：
单位：万元
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主要供应商交易情况列示如下：
单位：万元
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1、主要客户情况列示如下：
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由上表分析，公司下游客户与供应商不存在重叠或关联关系；同时与公司之间也不存在关联关系。
2、主要供应商情况列示如下：
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由上表分析，公司上游供应商与客户不存在重叠或关联关系；同时与公司之间也不存在关联关系。
综上所述：公司贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间均不存在重叠或关联关系。
（四）补充披露预付款对象，是否存在关联关系，说明公司是否存在大额预付贸易款的情形，预付原因及合理性。
预付款对象如下：
单位：万元
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报告期末，预付账款前五大金额16,431.06万元，占预付账款比例67.97%，预付款前五大由四家贸易业务板块供应商和一家装备板块供应商构成，不存在公司关联方款项。
针对预付贸易款，期后结算情况如下：
单位：万元
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报告期后，对境外供应商MITSCorp.Mining＆TradingSARL采购付款未完全收货，原因系受巴以冲突影响，红海被封锁，运费涨幅较大，公司计划局势缓和后再开展贸易。其他供应商对应的存货均已经到货，并已完成对外销售。
综上所述，公司报告期末存在大额预付贸易款主要原因系供应商未完成交货所致，故期末存在较大预付款贸易款是合理的。
（五）请会计师发表意见
经核查，（1）公司结合贸易业务具体的运行模式，依据会计准则的规定，分别采用总额法和净额法确认收入，是符合会计准则规定的；（2）被审计单位阐述的贸易业务的扩大理由，未发现与公司实际情况存在不符；（3）对公司贸易业务客户及供应商之间，以及与公司之间往来资金流、实物流单据进行核查，未发现供应商、客户和公司三者之间存在重叠情况，同时结合其他信息，未发现客户、供应商及公司之间存在关联方关系；（4）2023年末，公司预付对象与公司均无关联方关系，同时预付款形成原因系期末未到货所致，期后结算正常，期末存在大额预付贸易款是合理的。
三、关于关联交易。年报显示，公司购买商品/接受劳务的关联交易本期发生额为7877.17万元，2022年同期为7892.23万元。其中，主要包括向上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司、上海中曼控股投资有限公司及其下属公司采购钻机配件及服务，向北京中瑞金鼎能源科技有限公司支付技术服务咨询费及物料采购。
请公司：（1）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、采购价格、结算方式、期末预付款余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公允、合理；（2）结合上述关联方主营业务、技术实力、产品销量、市场地位等，说明选择其成为采购合作方的商业合理性，说明交易是否具备商业实质。请会计师发表意见。
回复：
（一）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、采购价格、结算方式、期末预付款余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公允、合理；