潜江永安药业股份有限公司

http://ddx.gubit.cn 2023-03-30 03:03 永安药业(002365)公司分析

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以294682500为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及其产品用途

公司及子公司主要从事四类业务，一是牛磺酸产品的研发、生产和销售；二是环氧乙烷的生产、销售以及聚羧酸系减水剂单体、减水剂等相关产品的研发、生产和销售；三是保健食品的研发、生产和销售以及国外保健食品的进口与销售；四是与健康领域相关的股权或实业投资，以及利用部分闲置资金进行现金管理等。

1、牛磺酸业务

牛磺酸为公司的主导产品，其研发、生产和销售为公司的主要业务。

牛磺酸又称牛胆酸，为白色结晶或结晶性粉末，是一种含硫的非蛋白氨基酸，在人体内起重要作用。牛磺酸具有强肝利胆、解热与抗炎；改善内分泌状态，增强人体免疫力；维持正常生殖功能；降压、降血糖、强心和抗心律失常；促进婴幼儿脑组织、智力及视网膜发育；提高神经传导和视觉功能，抑制白内障的发生发展；提高肌肤免疫力，抵抗外界环境对肌肤的侵袭作用等。牛磺酸这些独特生理、药理功能决定了它在医药、食品添加剂、饮料及营养品等方面具有广泛的应用领域和市场。

2、环氧乙烷及聚羧酸系减水剂单体、减水剂业务

公司环氧乙烷装置产能为4万吨，主要是为了保障其牛磺酸生产原料的供应，确保牛磺酸持续稳定生产；富余部分提供控股子公司凌安科技用于聚羧酸系减水剂单体、减水剂的生产。

环氧乙烷用作有机化工原料及溶剂，其上游为乙烯，下游主要用于生产减水剂、乙二醇、表面活性剂、乙醇胺及其他衍生物，广泛应用于洗染、电子、医药、农药、纺织、造纸、汽车、石油开采与炼制等众多领域。

聚羧酸系减水剂单体、减水剂的上游为环氧乙烷，下游为基础设施建设领域。减水剂是混凝土外加剂中最重要的品种之一，可以单独使用，也可与其他功能性组分复配成复合外加剂，用来改善混凝土的许多性能。据检测，减水剂可明显减少拌和混凝土时所加入的水量，大大提高混凝土浆料的流动性能、混凝土的强度和寿命，并可以提高工程质量，降低成本，满足现代建设对混凝土性能提出的各种特殊要求，在工程建设、节能领域、工程经济、劳动保护及环境保护方面具有重要的现实意义，符合国家产业政策导向。

聚羧酸系减水剂是一种分子结构为含羧基接枝共聚物的表面活性剂，在混凝土应用中能够产生很高而又相对持久的减水作用，主要合成原料为聚乙二醇单甲醚（MPEG）、烯丙基聚氧乙烯醚（APEG）或甲基烯基聚氧乙烯（聚氧丙烯醚，TPEG）等聚醚材料，是由环氧乙烷通过加成反应制得的可溶于水的线性聚合物。聚羧酸系减水剂单体生产过程比较环保，不使用对环境有危害的甲醛，氯离子和碱含量低，为绿色环保产品。

该产品可用于配制缓凝型混凝土、预制混凝土、现浇混凝土、高性能混凝土、大流态混凝土、自密实混凝土和大体积混凝土，可广泛用于高速铁路、大型桥梁、水利水电、核电、地铁、高速公路、港湾码头和各种工民建工程等。

3、保健食品业务

子公司永安康健主要从事功能食品、保健食品、特殊膳食食品的研发、生产和销售，保健食品的进口和销售，以及营养与健康干预产品定制服务。永安康健以全球化的视野和格局，建立以牛磺酸为核心的健康产业链，专注于功能食品、保健食品、特殊膳食食品的研发与生产、以及进出口业务。现有产品主要包括易加能系列保健食品和健美生系列营养素补充剂。

（二）公司所处行业情况

1、牛磺酸行业

（1）行业基本情况

牛磺酸为化学原料药，属医药行业；同时，牛磺酸又可作为食品添加剂中的营养强化剂。在国外，牛磺酸早已被广泛关注及应用，其主要应用领域为食品和饮料行业，美国、日本等多个国家已规定在婴幼儿食品中必须添加牛磺酸。在国内，随着国内经济的发展、市场环境的变化以及消费者对牛磺酸功效的不断了解，牛磺酸在下游市场的应用持续增加,在饮料及保健食品领域的需求量增长较快。近年来，国内饮料消费结构和趋向正在发生显著变化，以牛磺酸为主要添加成分的功能性饮料已在饮料市场中占据重要地位，成为大众日常主要饮品，如红牛、乐虎、东鹏、娃哈哈、力保健等各种含有牛磺酸的功能性饮料不断推出市场并持续旺销，带动了牛磺酸销量在饮料行业的快速增长；随着抖音、快手、淘宝等直播带货平台的兴起，牛磺酸系列保健食品深受消费者喜爱，在各大电商平台搜索指数不断走高，品种日趋丰富、销量增长迅速，已成为保健食品的新宠；牛磺酸早已在宠物食品中添加，特别是猫粮，已成为猫粮中不可或缺的物质，客户对宠物的喜爱和保护无疑使宠物食品需求量上升；国家对抗生素添加的限制，饲料也逐步开始添加牛磺酸，水产饲料应用增长明显。未来市场对牛磺酸的需求将保持增长态势。

（2）公司所处行业地位

牛磺酸目前在国际市场上除了日本等国有少量生产之外，主要生产厂商均在我国。公司是全球最大的牛磺酸生产基地，现有牛磺酸生产能力5.8万吨/年，占50%左右的市场份额，公司牛磺酸产品大部分出口世界各地，为红牛、雀巢、可口可乐等世界级公司的重要供应商。

2、环氧乙烷及聚羧酸系减水剂单体、减水剂行业

环氧乙烷是乙烯第二大下游产品，在产业链中属于中间产品，是重要的有机合成原料之一。目前国内环氧乙烷供应主体有中石化、中石油以及合资、民营企业等。环氧乙烷下游产品应用广泛，涉及到洗染、电子、医药、农药、纺织、造纸、汽车、石油开采与炼制等众多领域，行业前景广阔。由于环氧乙烷具有易燃易爆的特点及储运和运输的限制，而且不宜长途运输，几乎没有进出口等因素影响，其价格存在一定的季节性周期波动，除此之外，价格波动还受原料乙烯价格、市场供需等因素影响。前几年，环氧乙烷主要下游聚羧酸减水剂单体、非离子表活、聚醚以及乙醇胺等产品需求呈上升趋势，环氧乙烷生产能力增长较大，但近一年受制于下游需求端疲软等因素，环氧乙烷市场较同期明显弱势。随着相关稳经济政策的有效纾解，环氧乙烷市场有望回暖，但可能存在因前期生产能力的扩张、下游对进口的替代、环保及物流的制约等因素增加行业的不确定性风险。

凌安科技现有产品一一聚羧酸减水剂，从产品的生命周期看，减水剂聚醚行业已经进入到成熟期。减水剂虽然在混凝土成本中占比不大，但可以很大程度提高混凝土浆料的流动性能、强度和寿命，提高工程质量，降低成本。近一两年来，国家经济增速放缓，下游基建行业施工活动受到较大影响，混凝土市场出现短期低迷，减水剂需求也整体偏弱，加之上游化工原料价格波动触发生产成本增加，减水剂生产企业的利润缩水，一时出现了供需均偏弱的局面。2022年底，国务院《扩大内需战略规划纲要（2022一2035 年）》《“十四五”扩大内需战略实施方案》相继出台，国内经济活动开始逐步恢复正常，全国各地全力推动复工复产，项目新开工与施工有望加快，减水剂聚醚行业有望重回良好发展轨道中，市场需求有望保持稳定增长态势。从长期来看，伴随着城镇化进程的加快、国家基础设施的不断建设以及“一带一路”战略机遇，减水剂聚醚行业市场仍具有广阔前景。

3、保健食品行业

随着社会进步和经济发展，人民生活水平显著提高，居民的健康消费逐年攀升，对营养保健食品的需求旺盛，近年来中国保健食品市场规模呈持续增长态势，特别是越来越多的消费者开始深刻意识到健康的重要性，大大加快了保健食品行业的发展。

保健食品行业整体发展趋势：一是人口老龄化，消费基数增大，需求欲望提升，为保健食品行业带来巨大的市场空间。二是中国80、90后将带来健康、有机和保健食品的快速普及。新生代消费者群体的崛起叠加消费观念转型将有效扩容保健食品市场的整体需求。三是保健食品品类不断丰富，销售渠道更加多样。随着保健食品渗透率和人均消费量的提升，将促进保健品细分品类加快增长；销售渠道逐步向非直销的药店、商超、专卖店延伸，近几年，随着消费者结构和习惯的变化，“直播带货”等电商渠道快速发展，让保健产品走进更多消费者的视线。未来，保健食品的销售渠道将更多样，同时融合互联网+的新业态逐步呈现。四是大健康政策利好保健食品产业发展。《“健康中国2030”纲要》强调，推进健康中国建设，要坚持预防为主，强化早诊断、早治疗、早康复。保健食品对居民健康发挥着预防和保健等积极作用，符合大健康的理念。五是趋严的监管政策为保健食品行业保驾护航。近年来，保健食品乱象频发，监管部门高度关注。日益趋严的监管环境将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高消费者对保健食品需求意愿，有利于行业的长期健康发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订销售运营转让协议的情况

公司于2022 年 11 月 3 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订〈中国区域产品销售转让条款说明书〉的议案》，同意公司控股子公司武汉美深与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）、健美生保健产品（上海）有限公司（以下简称“健美生上海”；“健美生上海”与 “加拿大健美生”一并，以下统称“健美生”）签订《中国区域产品销售转让条款说明书》（以下简称“条款说明书”），将武汉美深与加拿大健美生签署的经销协议到期日从 2022 年 12 月 31 日延长至 2023 年 3 月 31 日，经销协议期满后，加拿大健美生基于自身全球战略的需要收回武汉美深在中国大陆经营健美生产品的专营权，并对武汉美深几年来在中国区域内销售运营健美生产品时形成的有形和无形资产进行回购，为此在满足相关条件的前提下，向武汉美深支付如下款项：（1）加拿大健美生累计支付 895 万加元, 其中 775 万加元为武汉美深交接资产转让及过渡期提供的总体支持款项，120 万加元为武汉美深提供的过渡支持服务款项；（2）健美生以“净成本”向武汉美深回购满足条件的健美生品牌库存产品，具体金额以“资产转让日”双方认可的库存清单计算为准。

截止报告期末，健美生与武汉美深正式签订了《销售运营转让协议》。本次转让协议签订后，上述“条款说明书”将被本次转让协议终止。具体内容见2022年11月4日及2023年1月2日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订中国区域产品销售转让条款说明书的提示性公告》（公告编号：2022-64）、《关于控股子公司与健美生签订销售运营转让协议的公告》（公告编号：2023-04）等相关公告。

2、公司为控股子公司凌安科技向银行申请授信提供担保的情况

公司于2022 年6月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意凌安科技向银行申请不超过人民币3,000万元的授信，公司及凌安科技其他股东按持股比例共同对该授信提供担保。2022年12月27日，公司已与湖北潜江农村商业银行股份有限公司城中支行签署了《最高额保证合同》，合同担保的最高债权额为3000万元，担保的债权期为3年，并与凌安科技其他股东签订了《保证责任内部承担比例协议》。具体内容见2022年6月29 日及2022年12月30日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2022-41）、《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的进展公告》（公告编号：2022-73）等相关公告。

3、公司拟扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的进展情况

公司于2021年12月2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的议案》，同意公司使用自有资金2.5亿元人民币扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目。目前，该项目已取得安评环评批复文件，公司正严格按照安评环评批复文件和相关法律法规的要求进行项目管理，积极推进相关工作，加快项目建设进度，确保项目顺利实施。具体内容见2021年12月3日及2023年2月2日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的公告》（公告编号：2021-62）、《关于取得年产4万吨牛磺酸食品添加剂扩建项目安评环评批复的公告》（公告编号：2023-07）等相关公告。

4、美国诉讼案进展情况

公司于2022 年1月21日收到由湖北省汉江中级人民法院送达的美国特拉华联邦地方法院民事诉讼传票及关于专利侵权的起诉状。公司高度重视上述诉讼，已聘请美国律师事务所全力做好应诉事宜，积极维护公司权益不受侵害。具体内容见2022年1月22日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于美国特拉华联邦地区法院的专利诉讼进展公告》（2022-05）。

5、2020年员工持股计划实施完毕暨计划提前终止的情况

公司于2020年11月6日召开第五届董事会第十九次会议及2020年11月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈潜江永安药业股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划。本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中回购的股份。本期员工持股计划共持有7,988,600份额，对应标的股票数量为 7,988,600 股，占公司总股本的 2.71%，其中 7,588,600 股用于 2020 年参与员工持股计划的员工，剩余 400,000 股作为预留份额在2020年员工持股计划存续期内转让。本期员工持股计划认购价格为7.6 元/股，存续期为 36 个月，锁定期为 12 个月，均自公司公告标的股票过户至2020年持股计划名下时起算。

2020年员工持股计划7,588,600股已于2022年1月4日出售完毕。2022年12月15日，本期员工持股计划预留股份400,000份锁定期届满，对应的标的股票数量为 400,000 股，占公司总股本的 0.14%，并于2022年12月23日出售完毕。2022年12月26日，公司召开2020年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划提前终止的议案》，同意公司2020 年员工持股计划提前终止，并在后续完成相关资产的清算和收益分配等工作。

截止报告期末，公司已完成了相关资产的清算和收益分配工作。具体内容见 2022 年1月5日、2022 年12月16日及2022 年12月27日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于2020年员工持股计划 7,588,600 份额出售完毕的公告》（公告编号：2022-01）、《关于2020年员工持股计划预留份额锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-69）、《2020 年员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-71）、《关于2020年员工持股计划预留份额出售完毕暨计划提前终止的公告》（公告编号：2022-72）等相关公告。

上述重要事项，提醒投资者关注。

证券代码：002365 证券简称：永安药业公告编号：2023-11

潜江永安药业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议的会议通知于2023年3月17日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年3月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《2022年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2022年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”等章节的相关内容。

公司第六届独立董事赵纯祥先生、张冰先生、韩建涛先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容见2023年3月30日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议，独立董事将在2022年度股东大会作述职报告。

二、审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《2022年度报告》及其摘要

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司已完成2022年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《2022年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《2022年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2023】第 ZE10037号标准的无保留意见审计报告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报告，2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润140,349,121.41元，加年初未分配利润728,155,966.18元，按规定提取法定盈余公积金14,035,389.91元，减去分配2021年度股利0（含税）元，合并报表可供股东分配利润为854,469,697.68元。

2022年公司(母公司)实现净利润140,353,899.08元，加上年初未分配利润776,566,130.70元，减去2022年度提取的法定盈余公积金14,035,389.91元，分配 2021年度股利0元，母公司可供股东分配的利润为902,884,639.87元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2022年12月31日公司可供股东分配的利润为854,469,697.68元。

公司2022年度利润分配预案为：公司拟以2022年12月31日总股本

294,682,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金29,468,250.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。

公司独立董事就该利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于2022年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了独立意见，立信会计师事务所出具了内部控制审计报告。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《2022年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

七、审议通过《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

2022年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业公告编号：2023-12

潜江永安药业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议的通知于2023年3月17日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2023年3月28日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴玉熙先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2、审议通过了《2022年度报告》及其摘要；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经对公司提交的 2022年度报告及摘要进行审核，监事会认为：公司编制的2022年度报告及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

3、审议通过了《2022年度财务决算报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、审议通过了《2022年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2022年度利润分配预案：公司拟以2022年12月31日总股本294,682,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金29,468,250.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。

监事会意见：本次利润分配预案与公司实际情况相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。因此我们同意董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表如下意见：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。监事会对公司编制的《2022年度内部控制评价报告》不存在异议。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《2022年度内部控制评价报告》。

6、审议通过了《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司实际情况。公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的公告》。

7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部等相关管理部门发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

监事会

二〇二三年三月二十九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业公告编号：2023-14

潜江永安药业股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● ●分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）；

● ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● ●本次利润分配预案披露后至权益分派实施前，公司股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

2023年3月28日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

一、利润分配预案基本情况

本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定。公司2022年度利润分配预案披露后至权益分派实施前，公司股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

二、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

2023年3月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，董事会认为：公司2022年度利润分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关法律、法规规定，符合公司经营需要，有利于公司健康发展并兼顾了全体股东的长远利益，董事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

2、监事会审议情况

2023年3月28日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案与公司实际情况相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。我们同意董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：基于对公司实际情况的客观判断，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况和发展规划，兼顾了股东的利益，助于公司实现持续、稳定、健康的发展，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议。

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业公告编号：2023-16

潜江永安药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因及变更日期

1、财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、财政部、应急部于2022年12月13日联合发布了《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资【2022】136号）（以下简称“安全生产费用提取和使用管理办法”），针对2012年印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行了修订，该办法扩大了适用范围，修订了部分企业安全生产费用提取标准。本通知自发布之日起实施。

由于上述会计准则的修订，公司将对原采用的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号），财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）以及财政部、应急部联合发布的《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资【2022】136号）相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

（一）执行《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）要求

1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使

其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）执行《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资【2022】136号）要求

依据安全生产费用提取和使用管理办法规定，公司将以上一年度环氧乙烷和以环氧乙烷为原材料的产成品的营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。具体为：（1）上一年度营业收入不超过1000万元的，按照4.5%提取；（2）上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取；（3）上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取；（4）上一年度营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

该规定自公布之日起施行，公司将根据规定调整安全生产费的提取标准，本次会计政策变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

（三）本次会计政策变更根据财政部等相关管理部门发布的相关文件要求进行，符合公司实际情况和相关法律法规规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况的意见

（一）董事会对本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部等相关管理部门的要求与规定，结合自

身实际经营情况而进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不会损害公司及中小股东利益。因此，董事会同意本次会计政策变更。

（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

公司基于财政部等相关管理部门发布的相关文件要求与规定，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规规定和公司自身实际经营情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，客观公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

（三）监事会对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部等相关管理部门发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十九日

证券代码：002365 证券简称：永安药业公告编号：2023-15

潜江永安药业股份有限公司

关于计提2022年度信用减值损失

和资产减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》，本次计提信用减值损失和资产减值损失无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次计提信用减值损失和资产减值损失的基本情况

（一）概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并范围内子公司根据相关政策要求，对应收账款、应收票据、其他应收款、应收款项融资、存货、固定资产、长期股权投资等资产进行了全面检查和减值测试，并对截至 2022 年 12 月 31 日财务报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应的减值损失，具体明细如下：

■

（二）本次计提信用减值损失和资产减值损失的范围、总金额和拟计入的报告期间

公司及合并范围内子公司本次对应收账款、应收票据、其他应收款、应收款项融资、存货、固定资产、长期股权投资计提减值准备总金额为3,507.10万元，全部计入 2022 年度的合并利润表。

（三）本次计提信用减值损失和资产减值损失的确认标准、计提方法及原因

1、信用减值损失

对于应收款项，按照新金融工具的信用损失模型计提，2022年度，公司及合并范围内子公司转回信用减值损失222.45万元，其中计提其他应收款坏账损失36.17万元，转回应收账款坏账损失231.75万元，转回应收票据坏账损失11.83万元，转回应收款项融资减值损失15.04万元。

2、资产减值损失

（1）存货

存货期末按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司及合并范围内子公司按照如下原则确定下述存货的可变现净值：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

由于子公司美深（武汉）贸易有限公司（以下简称“武汉美深”）与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）的经销合作于2023年3月31日到期且不再延续，自2023年4月起武汉美深将不再进行健美生产品的销售行为。根据已签订的《销售运营转让协议》约定，健美生公司将对武汉美深大部分现有产品库存进行回购，但预计仍有部分产品不在回购范围内，对于该部分不在回购范围内亦无法再进行销售的产品，计提存货跌价准备。2022年，公司及合并范围内子公司对出现跌价的部分原材料及上述保健产品计提存货跌价准备1,033.67万元。

（2）固定资产减值损失、长期股权投资减值损失

对于固定资产及长期股权投资等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

为公允反映长期股权投资，本次公司以股权减值测试为目的，委托第三方银信资产评估有限公司对公司涉及持有的武汉低维材料研究院有限公司40%股权可回收价值进行了评估。经银信资产评估有限公司测算得出评估结论：在评估基准日2022年12月31日，采用收益法确定公司持有的武汉低维材料研究院有限公司40%股东权益评估价值为4,840.00万元，较归属于公司持有的股东权益账面价值7,170.43万元，减值金额2,330.43万元。

2022年，公司及合并范围内子公司对出现闲置、预期不会使用且可收回金额低于账面价值的机器设备计提固定资产减值损失365.45万元，计提长期股权投资减值损失2,330.43万元。

二、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

2022年度，公司及子公司计提各类信用减值损失和资产减值损失对当期损益的影响共计3,507.10万元，将减少利润金额，影响金额占2022年度归属于上市公司股东净利润24.99%，对当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例超过10%。

三、公司董事会、独立董事和监事会对本次计提信用减值损失和资产减值损失情况的意见

（一）董事会意见

公司本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，结合公司的实际情况，针对存在减值迹象的资产计提了相应的信用减值损失和资产减值损失，使公司的会计信息更具合理性，更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：公司根据资产实际情况，计提信用减值损失和资产减值损失，符合《企业会计准则》和相关会计政策等规定，依据充分，理由合理，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提信用减值损失和资产减值损失。

（三）监事会意见

公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司实际情况。公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十九日

2022年年度报告摘要

证券代码：002365 证券简称：永安药业公告编号：2023-13