潜江永安药业股份有限公司

2023年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订销售运营转让协议的情况

公司于2022年11月3日 召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订〈中国区域产品销售转让条款说明书〉的议案》，同意公司控股子公司武汉美深与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）、健美生保健产品（上海）有限公司（以下简称“健美生上海”；“健美生上海”与 “加拿大健美生”一并，以下统称“健美生”）签订《中国区域产品销售转让条款说明书》（以下简称“条款说明书”），将武汉美深与加拿大健美生签署的经销协议到期日从2022年12月31日延长至2023年3月31日，经销协议期满后，加拿大健美生基于自身全球战略的需要收回武汉美深在中国大陆经营健美生产品的专营权，并对武汉美深几年来在中国区域内销售运营健美生产品时形成的有形和无形资产进行回购，为此在满足相关条件的前提下，向武汉美深支付如下款项：（1）加拿大健美生累计支付895万加元, 其中775万加元为武汉美深交接资产转让及过渡期提供的总体支持款项，120万加元为武汉美深提供的过渡支持服务款项；（2）健美生以“净成本”向武汉美深回购满足条件的健美生品牌库存产品，具体金额以“资产转让日”双方认可的库存清单计算为准。

健美生与武汉美深于2022年12月31日正式签订了《销售运营转让协议》（以下简称“转让协议”）。转让协议签订后，上述“条款说明书”将被本次转让协议终止。具体内容见2022年11月4日及2023年1月4日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订中国区域产品销售转让条款说明书的提示性公告》（公告编号：2022-64）、《关于控股子公司与健美生签订销售运营转让协议的公告》（公告编号：2023-01）等相关公告。

2、公司拟扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的进展情况

公司于2021年12月2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目 的议案》，同意公司使用自有资金2.5亿元人民币扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目。该项目已获安评环评批复，目前正积极推进安评批复要求完善的关于安全设施设计专篇相关工作，公司将严格按照相关要求进行项目管理，加快项目建设进度，确保项目顺利实施。具体内容见2021年12月3日及2023年2月2日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于扩建年产4万吨牛磺酸食品添加剂项目的公告》（公告编号：2021-62）、《关于取得年产4万吨牛磺酸食品添加剂扩建项目安评环评批复的公告》（公告编号：2023-07）等相关公告。

3、2023年度公司与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的情况

公司于2023年1月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》，同意公司继续与黄冈永安日用化工有限公司合作，并签署了2023年度采购总额不超过人民币3500万元的《买卖合同》，合同有效期限为一年。具体内容见2023年1月20日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的公告》（2023-06）。

4、美国诉讼案进展情况

公司于2022年1月21日收到由湖北省汉江中级人民法院送达的美国特拉华联邦地方法院民事诉讼传票及关于专利侵权的起诉状。公司高度重视上述诉讼，已聘请美国律师事务所全力做好应诉事宜，积极维护公司权益不受侵害。具体内容见2022年1月22日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于美国特拉华联邦地区法院的专利诉讼进展公告》（2022-05）。

上述重要事项，提醒投资者关注。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：潜江永安药业股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：陈勇 主管会计工作负责人：熊盛捷 会计机构负责人：张天元

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：陈勇 主管会计工作负责人：熊盛捷 会计机构负责人：张天元

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

潜江永安药业股份有限公司董事会

2023年04月27日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-19

潜江永安药业股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的会议通知于2023年4月23日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年4月27日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了2023年第一季度报告的编制和审议工作，公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

具 体 内 容 见 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上的《2023年第一季度报告》。

二、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。关联董事陈勇先生回避了对本项议案的表决。

公司于2022年4月26日与湖北永邦工程技术有限公司签订的《设备加工及制造框架协议》已到期，鉴于双方设备加工及制造业务合作仍在进行，结合公司生产经营需要，经双方友好协商，决定续签《设备加工及制造框架协议》，交易总金额不超过人民币1000万元，合同自本次董事会批准之日起生效，止于2023年12月31日。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体 内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议暨关联交易的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务的过程中，严格遵守国家相关的法律法规和审计准则，坚持诚信及独立审计原则，勤勉尽责、恪尽职守，较好的完成了与公司约定的各项审计业务，有效履行了作为年审会计机构的责任与义务。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因公司经营发展需要，董事会同意聘任陈子笛先生、郭典海先生为公司高级管理人员，任期自本次董事会通过之日起到本届董事会届满为止。

独立董事对该事项发表了独立意见。具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的

《关于高级管理人员变动的公告》及《独立董事关于第六届董事会第十五次会议

相关事项的独立意见》。

五、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会定于2023年6月20日下午14:00在公司会议室（潜江）召开公司2022年年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-20

潜江永安药业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议的会议通知于2023年4月23日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2023年4月27日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经认真审核，监事会认为公司编制的潜江永安药业股份有限公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《2023年第一季度报告》。

二、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司续签《设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。

具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议暨关联交易的公告》。

三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，工作尽职尽责、严谨独立，能以公允、客观的态度进行独立审计，完全满足公司审计工作的要求。董事会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，符合公司业务的发展和未来审计的需要，此事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，同意聘任。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-24

潜江永安药业股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于高级管理人员离任的情况

近日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到高级管理人员戴享珍女士的书面辞职报告，戴享珍女士因到龄退休，申请辞去公司工会主席的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，戴享珍女士辞职报告自送达董事会时生效。

截至本公告披露日，戴享珍女士持有公司股票180,800股，占公司总股本的0.06%，戴享珍女士离任后，其所持股份将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号一一股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关规定进行管理。

戴享珍女士在任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，公司及董事会对戴享珍女士为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

二、关于聘任高级管理人员的情况

公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，因公司经营发展需要，同意聘任陈子笛先生、郭典海先生（简历详见附件）为公司高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事对于该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十七日

陈子笛先生：1987年5月出生，特许金融分析师，2009年毕业于英国兰卡斯特大学会计金融专业，2010年毕业于英国曼彻斯特大学会计金融专业，硕士学历。曾先后任7-Eleven合伙人、上海美深投资管理有限公司投资经理、中恺投资有限公司投融资经理、平安证券股份有限公司投资顾问总监。现担任公司总经理助理。

陈子笛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，陈子笛先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

郭典海先生：1965年10月出生，中共党员，大专学历。曾就职于原潜江市抗菌素厂，历任本公司办公室主任、党总支副书记、党委副书记、书记等职，现任公司党委书记、工会主席。

郭典海先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，郭典海先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-23

潜江永安药业股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信事务所拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信事务所2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信事务所为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业

保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：揭明

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：刘睿翔

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：龙勇

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施或受证券交易场所、行业协会等自律组织处分的情形，不存在不良诚信记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会在充分了解立信事务所执业情况的基础上，对立信事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录等方面的资料进行了审查，认为立信事

务所在过往年度为公司提供审计服务的过程中，严格遵守国家相关的法律法规和审计准则，坚持诚信及独立审计原则，勤勉尽责、恪尽职守，展现了良好的职业规范和操守，具备为上市公司提供审计服务的执业资质、业务规模、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等资质要求和专业能力，满足公司年度财务报表审计机构和内部控制审计等工作的要求。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

经事前审查后我们认为：立信事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在其过往担任公司年审会计机构期间，能够严格遵守注册会计师审计准则，按时完成与公司约定的各项审计业务，客观、公允地为公司出具审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。我们认为续聘立信事务所为公司提供2023年度财务报表审计服务和内部控制审计服务，有利于保障并提高公司审计工作的质量，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：立信事务所具备相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，在开展2022年度审计工作时，能够坚持诚信及独立审计原则，客观、公正地为公司提供优质的审计服务，出具真实、准确的报告，从专业角度维护公司及股东的合法权益，切实有效的履行审计机构的责任与义务。公司本次续聘审计机构的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意继续聘任立信事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会及监事会对议案审议和表决情况

1、审议情况

公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司董事及监事均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

2、监事会意见

监事会认为：立信事务所严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，工作尽职尽责、严谨独立，能以公允、客观的态度进行独立审计，完全满足公司审计工作的要求。董事会继续聘请立信事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，符合公司业务的发展和未来审计的需要，此事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，同意聘任。

（四）生效日期

该聘请事项将提交公司2022年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、审计委员会履职情况的证明文件；

6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-22

潜江永安药业股份有限公司

关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及

制造框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司委托湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦”或“乙方”）提供满足公司及其子公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，并签署了交易总金额不超过人民币1,000万元人民币的《设备加工及制造框架协议》，合同自本次董事会批准之日起生效，止于2023年12月31日。

公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十五次会议就该项议案表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。现将具体情况公告如下：

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司

公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）

类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：钱帮贵

注册资本： 陆仟伍佰万圆整

统一社会信用代码：91421121MA498H5980

主营业务：一般项目：环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械制造；特种设备销售；工程管理服务；市政设施管理；钢压延加工；管道运输设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；特种设备安装改造修理；消防设施工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东和实际控制人：陈勇先生持股51%，为湖北永邦的实际控制人。

2、湖北永邦最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

■

注：上述数据未经审计

3、关联关系说明

公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

4、履约能力分析

湖北永邦生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

5、经查询，湖北永邦不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）合作范围

甲方持续进行牛磺酸等生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务，其中具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。

(二)交易原则及交易金额

1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

2、本协议项下交易总金额不超过1 ,000万元。

（三）交易价格核定的基本依据:

1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：

（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。

（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。

（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

（四）关联交易费用支付时间及结算方式

甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。

（五）生效日及有效期

1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。

2、本协议有效期截止2023年12月31日。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

为满足公司生产工艺改进及生产设备更新改造的需要，公司与关联方湖北永邦延续了合作。交易双方合作关系稳定，关联方提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能有效保证公司正常经营活动的持续开展，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，具有必要性和合理性。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，双方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司经营发展的需要。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

湖北永邦工程技术有限公司、黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）、黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。

1、2022年度，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为67,373,297.32元(含税)。2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为5,893,191.47元（含税）。

2、2022年度，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为38,812,953.39元(含税)。2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为359,106.19元（含税）。

注：2023年初至本公告披露日关联交易实际发生额未经审计。

六、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经事前审查后我们认为：公司基于生产工艺改进及生产设备更新改造的实际需要，委托关联方继续提供满足公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，有利于保证公司生产经营计划的顺利进行，符合公司的整体利益。双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司与湖北永邦的本次合作是为满足公司生产工艺改进和生产设备更新改造需要进行的，该交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理。公司董事会审议该关联交易程序合法，关联董事回避表决，表决结果真实有效，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。鉴于以往合作期间，湖北永邦均能够为公司提供满足公司要求的设备加工及制造相关服务，较好的履行协议规定的义务，同意该关联交易事项。

（二）监事会的意见

监事会认为：本次公司与湖北永邦续签《设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、设备加工及制造框架协议。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-25

潜江永安药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，公司决定于2023年6月20日召开公司2022年年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年6月20日（星期二）14:00

网络投票时间：2023年6月20日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月20 日上午9:15一9:25,9:30-11:30 和下午13:00一15:00。

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月20日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年6月15日（星期四）

（七）出席对象：

1、截至 2023年6月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：湖北省潜江市经济开发区广泽大道2号公司二楼

会议室

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次股东大会上做《独立董事2022年度述职报告》。述职报告内容已于2023年3月30日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn 。

上述提案1.00至提案5.00已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，提案6.00已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容见2023年3月30日及2023年4月28日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关会议决议公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）、委托人的股票账户卡及持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（见附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或邮件信函方式进行登记，传真或邮件信函须于2023年6月19日 （星期一）下午17:00前送达公司且传真后需电话确认（0728-6204039），不接受电话登记。邮件信函和传真请注明“参加股东大会”字样及个人联系方式。

（二）登记时间：2023年6月19日(上午9:30一11:30，下午 13:30一17:00)

（三）登记地点：湖北省潜江市经济开发区广泽大道2号公司董事会秘书办公室。

（四）注意事项：请出席现场会议的股东及股东代理人于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效原件，以便验证入场。

（五）联系方式

联系人：熊盛捷、赵秀丽

联系电话：0728-6204039

联系传真：0728-6202797

电子信箱：tzz@chinataurine.com

联系地址：湖北省潜江市经济开发区广泽大道2号。

（六）会议费用：出席会议的股东食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次、第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次、第十四次会议决议。

六、附件

1、股东参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362365”，投票简称为“永安投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月20日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30-11:30 和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月20日上午9：15，结束时间为2023年6月20日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席潜江永安药业股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对下列议案投赞成票、反对票或弃权票：

■

注：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同 意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码(营业执照号)：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

委托日期： 年 月 日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-21