收购标的破产清算 亚太药业损失12.4亿

本报记者 张悦 曹学平 北京报道

近日，浙江亚太药业股份有限公司（002370.SZ,以下简称“亚太药业”）发布关于子公司破产清算的进展公告。

公告显示，6月29日，亚太药业全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）收到上海市浦东新区人民法院送达的决定书和公告，并在9月19日召开第一次债权人会议，债权人表决同意包括《财产管理方案》《破产财产变价方案》等在内的4项事项。

上海新高峰由亚太药业在2015年收购而来，一度为亚太药业的业绩增长做出重要贡献。2019年10月，亚太药业公告上海新生源未履行对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供巨额担保，而后亚太药业宣布子公司上海新高峰“失控”。不仅如此，此后上海新高峰因为多年虚增业绩而受到相关部门处罚。

收购之时，上海新高峰承载着促进亚太药业进入CRO（医药研发外包服务）领域和产业转型升级等多个期望，而随着上海新生源破产清算即将尘埃落定，亚太药业未来的发展也受到市场关注。就破产清算最新情况以及未来业务布局等问题，《中国经营报》记者致函致电亚太药业。亚太药业方面表示，相关事项以已披露的公告为准。

9亿入局

上海新高峰与亚太药业的渊源还要追溯至2015年，彼时，相关部门密集出台了系列药审改革政策，医药上市企业的并购重组和产业整合成为一时的热门。

CRO领域成为当时资本投资的热门领域之一，亚太药业同样看好CRO行业的发展趋势。亚太药业公告显示，2006年至2013年，我国CRO行业市场规模从30亿元增长到220亿元。亚太药业认为，上海新高峰是CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司，并耗费9亿元从Green Villa Holdings Ltd.处收购上海新高峰100%股权，由此入局。

亚太药业主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。

亚太药业公告显示，公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。此外，通过本次收购，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务领域，充分利用上海新高峰已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。

亚太药业收购完成后，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺上海新高峰2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元、1.66亿元。该笔收购也为亚太药业带来6.7亿元的商誉。

根据财报数据，2016年至2018年，上海新高峰分别实现扣非归母净利润1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元，在亚太药业当年净利润中占比分别为91.61%、74.91%、73.38%。在此期间，亚太药业的业绩也一路攀升，营业收入从2016年的7.62亿元增长到2018年的11.32亿元。

亚太药业2019年的财报显示，报告期内公司主营业务收入还包括医药研发外包服务收入，由上海新高峰及其子公司提供。

投资损失12.4亿

但是实际上，2016年至2018年，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认多个客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转。上海新高峰虚增营业收入、营业成本以及利润总额，相关财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

除了被发现的业绩作假外，上海新高峰也波澜频起，直至上海新生源破产清算。

2019年10月，亚太药业公告，经自查发现上海新高峰和上海新生源存在违规对外担保情况，涉及金额约1亿元。2019年12月底，亚太药业公告，公司派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。此外，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围。

亚太药业2019年年报显示，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，财务状况持续恶化，预计未来无法产生维持正常经营所需的现金流入，根据会计准则规定确认投资损失12.4亿元。

2020年开年，亚太药业发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会进行立案调查。

2021年4月，亚太药业公告，公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。根据公告，任军时任上海新高峰董事长兼总经理，全面负责上海新高峰经营管理，组织实施了持续性的财务造假行为，担任亚太药业董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。

收购事项亦有余波。亚太药业曾向任军提起诉讼，根据判决书，任军应向亚太药业支付补偿金2.56亿元。亚太药业2023年半年报显示，公司向法院申请执行，目前任军暂无财产可供执行，执行情况尚存在不确定性。

此外，2023年6月，亚太药业就相关业绩补偿承诺未履行事宜向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼，要求Green Villa Holdings Ltd.向公司支付赔偿金及违约金，公司已收到浙江省绍兴市中级人民法院《受理案件通知书》（2023）浙06民初122号和传票，该案件将于2024年2月26日开庭审理。

对于投资者关心的问题，9月22日亚太药业在投资者互动平台表示，目前上海新高峰及其子公司未正常经营，CRO业务停顿，公司对上海新高峰及其子公司的投资已在2019年度财务报表中全额确认了损失，上海新高峰子公司上海新生源因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被申请破产清算。

（编辑：曹学平 校对：刘军）