北京千方科技股份有限公司
证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号：2024-046
北京千方科技股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
（一）实施完成以集中竞价交易方式回购公司股票事项
公司于2024年1月23日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股票的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），且不超过人民币1亿元（含）；回购股票将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购价格不超过15.00元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。
截止2024年7月24日，公司本次回购股份方案已实施完毕。实际回购时间区间为2024年1月30日至2024年5月29日，累计回购股份数量为8,475,000股，占公司总股本的0.54%，最高成交价为9.99元/股，最低成交价为8.06元/股，成交总金额为79,771,021.31元（不含交易费用）。
公司已使用本次回购股份4,999,945股用于公司2024年度员工持股计划，该部分股份于2024年5月29日非交易过户至“北京千方科技股份有限公司－2024年度员工持股计划”专户，目前处于锁定状态。其余尚未使用的回购股份3,475,055股存放于公司回购专用证券账户中。
公司本次回购实施情况请参见公司于2024年7月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-043）。
（二）关于公司2024年度员工持股计划相关事项
公司于2024年4月16日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟实施2024年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让的股份总数合计不超过1,500万股，占公司总股本的比例为0.95%，受让价格为5.32元/股，拟募集资金总额不超过7,980万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过7,980万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。本次员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2026年，分年度进行业绩考核，考核结果仅影响持有人取得所持员工持股计划份额对应的收益部分。本次员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属期归属至持有人，持有人在各归属期内考核结果均达标的情况下，各归属期计划归属权益比例分别为30%、30%、40%。
公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了本次员工持股计划。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（致同验字（2024）第110C000157号），截至2024年5月20日，公司已收到毛晓光、韩婧、张丽娟、史广建等275名激励对象认购款7,980.00万元，其中股本数量为1,500.00万股，以货币资金形式出资。
公司于2024年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次员工持股计划的证券专用账户，于2024年5月29日将公司回购专用证券账户中所持有的15,000,000股公司股票非交易过户至“北京千方科技股份有限公司－2024年度员工持股计划”专户，其中10,000,055股来源为公司2020年回购计划所回购的公司股票，其余4,999,945股来源为公司2024年回购计划所回购的公司股票。过户数量占公司当前总股本的0.95%，过户价格为5.32元/股。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。
公司于2024年8月6日召开2024年度员工持股计划第一次持有人会议，会议同意设立管理委员会，并同意选举康提、夏洁、赵金丽为管理委员会委员，其中康提为主任委员，任期与公司2024年度员工持股计划的存续期一致。
具体内容请参见公司于2024年4月18日、2024年5月15日、2024年5月31日、2024年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》、《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）摘要》、《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法》、《2023年年度股东大会决议公告》、《关于2024年度员工持股计划非交易过户完成的公告》、《2024年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》。
（三）关于收购标的盘天（厦门）智能交通有限公司补偿事项进展
经本公司第五届董事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》，公司于2021年以现金的方式并使用募集资金收购了盘天（厦门）智能交通有限公司（曾用名“北京盘天新技术有限公司”）（以下简称“厦门盘天”）原股东持有的51%的股权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门盘天合并层面的2023年度归母净利润3,858.42万元、扣非归母净利润3,052.57万元，截至2023年末，累计业绩金额为23,520.00万元，实际完成的金额为16,206.11万元，较业绩承诺金额少7,313.89万元。2018年1月1日至2023年12月31日期间业务合同的累计回款率82.13%，较承诺回款率89.40%少7.27%。针对上述业绩完成情况，根据《收购协议》，交易对方核心股东张英杰等10名股东将合计以现金方式补偿公司7,978.34万元。由于公司尚未支付2021年至2023年相应的股转价款合计4,255.10万元，抵扣后，交易对方核心股东张英杰等10名股东需向公司支付补偿款合计3,723.24万元，具体每位股东的支付金额按照《收购协议》执行，公司督促其以现金完成补偿。
截至本报告披露日，公司已收到交易对方核心股东张英杰等10名股东向公司支付的补偿款合计1,768.71万元，公司将继续督促其完成现金补偿。
法定代表人：夏曙东
北京千方科技股份有限公司
2024年8月26日
证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号：2024-045
北京千方科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第六届董事会第六次会议于2024年8月16日以邮件形式发出会议通知，于2024年8月26日上午10：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生召集并主持，公司监事和部分高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《北京千方科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号：2024-048
北京千方科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第六届监事会第五次会议于2024年8月16日以邮件形式发出会议通知，于2024年8月26日上午11:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙大勇先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，我们认为：董事会编制和审核的北京千方科技股份有限公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，我们认为：公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关法律法规的规定，符合公司制定的《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。董事会编制和审核的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司监事会
2024年8月27日
证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号：2024-047
北京千方科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、2020年非公开发行募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币190,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为187,632.07万元。
本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。
(二)本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，公司累计支付项目投资款共计37,287.41万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,764.34万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金70,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计26,109.00万元（其中购买理财余额为20,000.00万元）。
（2）本年度报告期内使用金额及当前余额
报告期内，公司支付项目投资款共计1,132.63万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额212.54万元。截至2024年6月30日，公司累计支付项目投资款共计38,420.03万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,976.87万元，期末募集资金未使用余额为95,188.91万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金70,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为25,188.91万元（其中购买理财余额为20,000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了规定。根据管理制度，公司及子公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、专户的开户银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，上述监管协议与监管协议范本不存在重大差异，相关内容均得到切实履行。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
2020年非公开发行募集资金专户存储情况如下：
截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息2,978.54万元（其中以前年度利息收入2,765.83万元），已扣除手续费1.67万元（其中以前年度手续费1.50万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见：
附表1：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表1：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2024年8月27日
■