苏州东山精密制造股份有限公司
发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象袁永刚、袁永峰将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格11.49元/股确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
公司于2024年12月17日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于本次发行方案中的募集资金总额、发行价格、发行数量进行了调整，公司于2024年12月17日与袁永刚、袁永峰签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，约定袁永刚、袁永峰认购资金总额调整为不超过人民币112,320.00万元、不超过人民币28,080.00万元，发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，袁永刚、袁永峰在本次发行中认购的股份数量调整为不超过99,928,825股（含本数）、不超过24,982,206股（含本数）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与袁永刚、袁永峰签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。根据2024年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
截至本公告披露日，袁永刚、袁永峰分别直接持有公司股票20,222.62万股、22,238.82万股，占公司目前总股本的11.85%、13.04%。
袁永刚先生：1998年10月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长，江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长。
袁永峰先生：1998年10月起历任东山钣金制造部部长、监事。现任公司董事、总经理，盐城市电子信息行业协会会长，政协苏州市吴中区第五届委员会委员。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8,591,118股后的1,701,276,209股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利425,319,052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月30日。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.24元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与袁永刚、袁永峰于2024年12月17日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：苏州东山精密制造股份有限公司
乙方1：袁永刚
乙方2：袁永峰（与“乙方1”合称为“乙方”）
（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
1、认购价格
由于公司2023年年度权益分派事项，本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股。
2、认购数量
各方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过99,928,825股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过24,982,206股（含本数）。
3、认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币112,320.00万元，乙方2认购资金总额不超过人民币28,080.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
除上述主要调整之外，公司与袁永刚、袁永峰于2024年3月12日签署《附生效条件的股份认购协议》其他主要内容保持不变。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚和袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求
报告期内，公司资产负债率较高，分别为64.87%、61.34%、59.52%和62.01%，且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为56,231.52万元、37,133.95万元、39,334.07万元和34,680.51万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，因此公司未来发展对资金需求较大。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次发行，袁永峰、袁永刚为公司融资提供担保未到期以及公司支付其薪酬之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与袁永峰、袁永刚本人未发生关联交易事项。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。
（三）独立董事审议情况
公司于2024年12月17日召开独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。经审查，独立董事认为：公司与袁永刚、袁永峰签署的《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚、袁永峰附生效条件的股份认购协议之补充协议》，是对《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚、袁永峰附生效条件的股份认购协议》的相关内容进行修订，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2024年12月17日
证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2024-106
苏州东山精密制造股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月16日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年12月17日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规规定。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：
一、审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，监事会对本次公司调整后的2024年度向特定对象发行A股股票的主要内容进行逐项审议并表决。
本次发行方案具体如下：
（一）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8,591,118股后的1,701,276,209股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利425,319,052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月30日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.24元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币112,320.00万元和28,080.00万元（以下简称“认购金额），合计不超过140,400.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过99,928,825股、24,982,206股，发行数量合计不超过124,911,031股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
为了进一步明确发行数量的下限，认购对象袁永刚、袁永峰已出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，袁永刚认购数量下限为92,526,690股，袁永峰认购数量下限为23,131,672股。因此，公司本次发行股份数量的下限为115,658,362股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）本次募集资金用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币140,400.00万元（含140,400.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
注：本次发行募集资金金额扣减了9,600.00万元，超过本次发行董事会（即第六届董事会第七次会议）决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额9,552.96万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司＜2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于公司＜2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于公司＜2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司监事会
2024年12月17日